{"id":2187,"date":"2023-09-18T12:06:12","date_gmt":"2023-09-18T15:06:12","guid":{"rendered":"http:\/\/ri.taesa.com.br\/?page_id=2187"},"modified":"2023-10-03T14:37:47","modified_gmt":"2023-10-03T17:37:47","slug":"estatuto","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/gobernanza-corporativa\/estatuto\/","title":{"rendered":"Estatuto Social"},"content":{"rendered":"<div class=\"wpb-content-wrapper\"><p>[vc_row css=\u00bb.vc_custom_1548699156543{margin-bottom: 20px !important;}\u00bb el_id=\u00bbnomobile\u00bb][vc_column offset=\u00bbvc_hidden-sm vc_hidden-xs\u00bb]\n\t\t\t<!-- START estatuto REVOLUTION SLIDER 6.6.15 --><p class=\"rs-p-wp-fix\"><\/p>\n\t\t\t<rs-module-wrap id=\"rev_slider_6_1_wrapper\" data-source=\"gallery\" style=\"visibility:hidden;background:transparent;padding:0;margin:0px auto;margin-top:0;margin-bottom:0;\">\n\t\t\t\t<rs-module id=\"rev_slider_6_1\" style=\"\" data-version=\"6.6.15\">\n\t\t\t\t\t<rs-slides style=\"overflow: hidden; position: absolute;\">\n\t\t\t\t\t\t<rs-slide style=\"position: absolute;\" data-key=\"rs-6\" data-title=\"Slide\" data-anim=\"adpr:false;\">\n\t\t\t\t\t\t\t<img decoding=\"async\" src=\"\/\/ri.taesa.com.br\/wp-content\/plugins\/revslider\/public\/assets\/assets\/dummy.png\" alt=\"\" title=\"Estatuto Social\" class=\"rev-slidebg tp-rs-img rs-lazyload\" data-lazyload=\"\/\/ri.taesa.com.br\/wp-content\/uploads\/2018\/11\/estatuto-1.jpg\" data-no-retina>\n<!---->\t\t\t\t\t\t<\/rs-slide>\n\t\t\t\t\t<\/rs-slides>\n\t\t\t\t<\/rs-module>\n\t\t\t\t<script>\n\t\t\t\t\tsetREVStartSize({c: 'rev_slider_6_1',rl:[1240,1024,778,480],el:[],gw:[1366],gh:[300],type:'standard',justify:'',layout:'fullwidth',mh:\"0\"});if (window.RS_MODULES!==undefined && window.RS_MODULES.modules!==undefined && window.RS_MODULES.modules[\"revslider61\"]!==undefined) {window.RS_MODULES.modules[\"revslider61\"].once = false;window.revapi6 = undefined;if (window.RS_MODULES.checkMinimal!==undefined) window.RS_MODULES.checkMinimal()}\n\t\t\t\t<\/script>\n\t\t\t<\/rs-module-wrap>\n\t\t\t<!-- END REVOLUTION SLIDER -->\n[\/vc_column][\/vc_row][vc_row css=\u00bb.vc_custom_1548699156543{margin-bottom: 20px !important;}\u00bb][vc_column offset=\u00bbvc_hidden-sm vc_hidden-xs\u00bb][vc_column_text]El Estatuto Social de la <strong>Transmissora Alian\u00e7a de Energia El\u00e9trica S.A. &#8211; TAESA &#8211;<\/strong> establece el objeto social de la Compa\u00f1\u00eda, su denominaci\u00f3n y ubicaci\u00f3n, los derechos y deberes de los accionistas y administradores, y dispone sobre asamblea general y administradores, entre otras disposiciones.[\/vc_column_text][\/vc_column][\/vc_row][vc_row][vc_column][vc_tta_accordion style=\u00bbflat\u00bb gap=\u00bb5&#8243; active_section=\u00bb\u00bb css_animation=\u00bbfadeIn\u00bb no_fill=\u00bbtrue\u00bb collapsible_all=\u00bbtrue\u00bb][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo I &#8211; Nombre, Plazo de Duraci\u00f3n, Matriz y Objeto\u00bb tab_id=\u00bb1544036520153-6b9fe46e-6f48&#8243;][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 1.<\/u> Transmissora Alian\u00e7a de Energia El\u00e9trica S.A. (\u00abCompa\u00f1\u00eda\u00bb) es una sociedad por acciones, con plazo de duraci\u00f3n indeterminado, regida por lo dispuesto en este Estatuto Social y por las disposiciones legales aplicables, en especial la Ley n.\u00b0 6.404, de 15 de diciembre de 1976 y sus alteraciones posteriores (\u00abLey de las Sociedades por Acciones\u00bb).<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero<\/u> &#8211; Con el ingreso de la Compa\u00f1\u00eda en el segmento especial del listado denominado Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, de B3 S.A. &#8211; Brasil, Bolsa, Balc\u00e3o S.A. (\u00abB3\u00bb), quedan sujetos la Compa\u00f1\u00eda, sus accionistas, Administradores y los integrantes del Consejo Fiscal, cuando est\u00e9 instaurado, a las disposiciones del Reglamento de Listado de Nivel 2 de Gobernanza Corporativa de B3 (\u00abReglamento del Nivel 2\u00bb).<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo<\/u> &#8211; Las disposiciones del Reglamento Nivel 2 prevalecer\u00e1n sobre las disposiciones legales en caso de da\u00f1o de los derechos de los destinatarios de las ofertas p\u00fablicas previstas en el presente documento.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 2.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda tiene su matriz y foro en la ciudad y estado de Rio de Janeiro, lugar donde funcionar\u00e1 su oficina administrativa, pudiendo abrir filiales, oficinas y representaciones en cualquier localidad del pa\u00eds o del exterior, mediante deliberaci\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 3.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda tiene por objeto social, pudiendo practicar todas las actividades que sean necesarias para su consecuci\u00f3n:<\/p>\n<p>(i) Operar y explotar la concesi\u00f3n de servicio p\u00fablico de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica para implantaci\u00f3n, operaci\u00f3n y mantenimiento de las l\u00edneas de transmisi\u00f3n pertenecientes a la red b\u00e1sica del Sistema Interconectado Nacional (SIN), identificadas en conjunto como INTERLIGA\u00c7\u00c3O NORTE SUL II, de acuerdo con los requisitos t\u00e9cnicos presentes en el Anexo 07 C del Edicto de Subasta de la Agencia Nacional de Energ\u00eda El\u00e9ctrica &#8211; ANEEL (\u201cANEEL\u201d) n\u00b0 02\/2000, consistentes (i) en la L\u00ednea de Transmisi\u00f3n de 500 kV entre las subestaciones Samambaia e Imperatriz, con extensi\u00f3n aproximada de 1.260 km, con origen en la subestaci\u00f3n de 500 kV Samambaia y t\u00e9rmino en la subestaci\u00f3n de 500 kV Imperatriz; (ii) en las subestaciones Samambaia, Serra da Mesa, Gurupi, Miracema, Colinas e Imperatriz; (iii) en las respectivas Entradas de L\u00ednea, Interconexiones de Barra y dem\u00e1s instalaciones necesarias para las funciones de medici\u00f3n, operaci\u00f3n, supervisi\u00f3n, protecci\u00f3n, mando, control, telecomunicaci\u00f3n, administraci\u00f3n y apoyo, as\u00ed como (iv) en eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro \u00f3rgano de concesi\u00f3n;<\/p>\n<p>(ii) Operar y explotar la concesi\u00f3n de servicio p\u00fablico de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica para implantaci\u00f3n, operaci\u00f3n y mantenimiento de las l\u00edneas de transmisi\u00f3n pertenecientes a la red b\u00e1sica del Sistema Interconectado Nacional (SIN), identificadas en conjunto como INTERLIGA\u00c7\u00c3O SUDESTE NORDESTE, de acuerdo con los requisitos t\u00e9cnicos presentes en el Anexo 07 C del Edicto de Subasta de ANEEL n\u00b0 02\/2000, consistentes (i) en la L\u00ednea de Transmisi\u00f3n de 500 kV entre las subestaciones Serra da Mesa, Rio das \u00c9guas (correntina), Bom Jesus da Lapa II, Ibicoara (Mucug\u00ea) y Sapea\u00e7u (Governador Mangabeira II), con extensi\u00f3n aproximada de 1.050 km, con origen en la subestaci\u00f3n de 500 kV Serra da Mesa y t\u00e9rmino en la subestaci\u00f3n de 500 kV Sapea\u00e7u; (ii) en las subestaciones Rio das \u00c9guas (Correntina) &#8211; 500 kV, Bom Jesus da Lapa II &#8211; 500\/230 kV, Ibicoara (Mucug\u00ea) &#8211; 500 kV, Sapea\u00e7u (Governador Mangabeira II) &#8211; 500\/230 kV; (iii) en las instalaciones de Entrada de L\u00ednea en 500 kV en la subestaci\u00f3n Serra da Mesa; (iv) en el seccionado de las tres L\u00edneas en 230 kV Governador Mangabeira &#8211; Embudo de propiedad de CHESF, incluyendo la construcci\u00f3n de los seis tramos de L\u00ednea de 230 kV, para conexi\u00f3n con la nueva subestaci\u00f3n 500\/230 kV Sapea\u00e7u (Governador Mangabeira II); (v) en dos interconexiones en 230 kV entre la subestaci\u00f3n de Bom Jesus da Lapa II; (vi) en las respectivas Entradas de L\u00ednea, Interconexiones de Barra y dem\u00e1s instalaciones necesarias para las funciones de medici\u00f3n, operaci\u00f3n, supervisi\u00f3n, protecci\u00f3n, mando, control, telecomunicaci\u00f3n, administraci\u00f3n y apoyo, as\u00ed como (vii) en eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro \u00f3rgano de concesi\u00f3n;<\/p>\n<p>(iii) Operar y explotar la concesi\u00f3n de servicio p\u00fablico de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica para implantaci\u00f3n, operaci\u00f3n y mantenimiento de las l\u00edneas de transmisi\u00f3n Taquaru\u00e7\u00fa-Assis y Assis-Sumar\u00e9, en 440 kV, e instalaciones vinculadas, incluyendo eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro \u00f3rgano responsable, localizadas en el Estado de S\u00e3o Paulo, de acuerdo con los requisitos t\u00e9cnicos presentes en el Edicto de Competencia P\u00fablica n\u00b0 007\/1999 de ANEEL y en los t\u00e9rminos del Contrato de Concesi\u00f3n n\u00b0 40\/2000 &#8211; ANEEL, firmado entre la sociedad incorporada por la Compa\u00f1\u00eda, ETEO &#8211; Empresa de Transmiss\u00e3o de Energia do Oeste S.A., y ANEEL;<\/p>\n<p>(iv) Operar y explotar la concesi\u00f3n de servicio p\u00fablico de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica para implantaci\u00f3n, operaci\u00f3n y mantenimiento de las l\u00edneas de transmisi\u00f3n Goianinha-Mussur\u00e9, en 230 kV, e instalaciones vinculadas, incluyendo eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro \u00f3rgano responsable, localizadas en los Estados de Pernambuco y Para\u00edba, de acuerdo con los requisitos t\u00e9cnicos presentes en el Edicto de Competencia P\u00fablica n\u00b0 003\/2001 de ANEEL y en los t\u00e9rminos del Contrato de Concesi\u00f3n n\u00b0 001\/2002 &#8211; ANEEL;<\/p>\n<p>(v) Operar y explotar la concesi\u00f3n de servicio p\u00fablico de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica para implantaci\u00f3n, operaci\u00f3n y mantenimiento de las l\u00edneas de transmisi\u00f3n Para\u00edso-A\u00e7u, en 230 kV, e instalaciones vinculadas, incluyendo eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro \u00f3rgano responsable, localizadas en el Estado de Rio Grande do Norte, de acuerdo con los requisitos t\u00e9cnicos presentes en el Edicto de Competencia P\u00fablica n\u00b0 003\/2001 de ANEEL y en los t\u00e9rminos del Contrato de Concesi\u00f3n n\u00b0 87\/2002 &#8211; ANEEL;<\/p>\n<p>(vi) Operar y explotar la concesi\u00f3n de servicio p\u00fablico de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica para implantaci\u00f3n, operaci\u00f3n y mantenimiento de las l\u00edneas de transmisi\u00f3n Cama\u00e7ari II-Sapea\u00e7u, en 500 kV, e instalaciones vinculadas, incluyendo eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro \u00f3rgano responsable, localizadas en el Estado de Bahia, de acuerdo con los requisitos t\u00e9cnicos presentes en el Edicto de Competencia P\u00fablica n\u00b0 001\/2003 de ANEEL y en los t\u00e9rminos del Contrato de Concesi\u00f3n n\u00b0 006\/2004 \u2013 ANEEL;<\/p>\n<p>(vii) Operar y explotar la concesi\u00f3n de servicio p\u00fablico de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica para implantaci\u00f3n, operaci\u00f3n y mantenimiento de las l\u00edneas de transmisi\u00f3n pertenecientes a la red b\u00e1sica del Sistema Interconectado Nacional (SIN), de acuerdo con lo especificado en los Edictos de Subasta publicados por ANEEL, o en la forma determinada por el Poder Cedente. Para eso, la Compa\u00f1\u00eda podr\u00e1 participar en competiciones, aisladamente o en forma de consorcio, y\/o adquirir participaciones mayoritarias o minoritarias en el capital de otras sociedades concesionarias de servicio p\u00fablico de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica, en la forma prevista por la ley;<\/p>\n<p>(viii) Considerando la realizaci\u00f3n de los objetos previstos en los incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii), la Compa\u00f1\u00eda promover\u00e1 el estudio y las actividades de planificaci\u00f3n y construcci\u00f3n de las instalaciones relacionadas a los proyectos, realizando y captando las inversiones necesarias para el desarrollo de las obras, prestando los servicios relacionados, que podr\u00e1n incluir las actividades de transformaci\u00f3n y transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica;<\/p>\n<p>(ix) Realizar estudios involucrando cualquier factor capaz de influir en los proyectos, la construcci\u00f3n, la operaci\u00f3n y el mantenimiento de instalaciones relacionadas al sector de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica o en sectores an\u00e1logos, similares o conexos;<\/p>\n<p>(x) Realizar estudios y an\u00e1lisis qu\u00edmicos en materiales y equipos relacionados al sector de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica o en sectores an\u00e1logos, similares o conexos, incluyendo, pero sin limitarse a, estudios y an\u00e1lisis qu\u00edmicos en materiales como papel, cobre, aceite y gas;<\/p>\n<p>(xi) Realizar servicios de ingenier\u00eda b\u00e1sica y detallada, proceso de b\u00fasqueda y compra, realizaci\u00f3n de construcciones, puesta en marcha, operaci\u00f3n y mantenimiento de sistemas relacionados al sector de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica o en sectores an\u00e1logos, similares o conexos, incluyendo en ese papel los servicios auxiliares correspondientes;<\/p>\n<p>(xii) Alquilar, prestar o ceder a t\u00edtulo oneroso equipos, infraestructuras e instalaciones relacionados al sector de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica o en sectores an\u00e1logos, similares o conexos;<\/p>\n<p>(xiii) Ofrecer soporte t\u00e9cnico en el sector de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica o en sectores an\u00e1logos, similares o conexos;<\/p>\n<p>(xiv) Practicar cualquier otra actividad que permita un mejor uso y valorizaci\u00f3n de redes, estructuras, recursos y competencias empleadas;<\/p>\n<p>(xv) Operar tanto en Brasil como en el exterior, aisladamente o en asociaci\u00f3n con otras sociedades, participar de subastas y desarrollar cualquier otra actividad relacionada, buscando complementar o ser \u00fatil de cualquier otra forma para la obtenci\u00f3n del objeto social; y<\/p>\n<p>(xvi) Participaci\u00f3n en otras sociedades, nacionales o extranjeras, que act\u00faen en el sector de transmisi\u00f3n de energ\u00eda el\u00e9ctrica, en calidad de socia, accionista o cuotista.<\/p>\n<p>P\u00e1rrafo \u00danico &#8211; Adem\u00e1s de las actividades mencionadas, as\u00ed como la realizaci\u00f3n de actividades inherentes, accesorias o complementarias para los servicios y trabajos contratados, la Compa\u00f1\u00eda tambi\u00e9n podr\u00e1 promover la implementaci\u00f3n de proyecto asociado a la concesi\u00f3n de servicio p\u00fablico que est\u00e9 explotando, en especial la prestaci\u00f3n de servicios de telecomunicaciones y transmisi\u00f3n de datos, operaci\u00f3n y mantenimiento de instalaciones de otros concesionarios, adem\u00e1s de servicios complementarios relacionados a actividades de ingenier\u00eda, estudios e investigaci\u00f3n.<br \/>\n[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo II &#8211; Capital Social y Acciones\u00bb tab_id=\u00bb1544036520188-32bfb691-6b9c\u00bb][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 4.<\/u> El capital social de la Compa\u00f1\u00eda es de R$ 3.067.535.193,28, (tres mil millones, sesenta y siete millones, quinientos treinta y cinco mil ciento noventa y tres reales con veintiocho centavos), dividido en 1.033.496.721 (un bill\u00f3n, treinta y tres millones, cuatrocientas noventa y seis mil setecientas y veintiuna) acciones, siendo 590.714.069 (quinientos noventa millones, setecientas catorce mil sesenta y nueve) acciones ordinarias y 442.782.652 (cuatrocientos cuarenta y dos millones, setecientas ochenta y dos mil, seiscientas cincuenta y dos) acciones preferentes, todas nominativas, escriturarias y sin valor nominal.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda est\u00e1 autorizada a aumentar el capital social por deliberaci\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n, independientemente de la reforma estatutaria, hasta el l\u00edmite de R$ 5.000.000.000,00 (cinco mil millones de reales), con o sin la emisi\u00f3n de acciones ordinarias o acciones preferentes, cabiendo al Consejo de Administraci\u00f3n establecer las condiciones de la emisi\u00f3n, incluyendo el precio, el plazo y la forma de su integraci\u00f3n;<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> El aumento de capital de la Compa\u00f1\u00eda con emisi\u00f3n de acciones puede abarcar una o m\u00e1s especies o clases de acciones, sin guardar proporci\u00f3n entre las acciones de cada especie o clase, observando, en relaci\u00f3n con las acciones preferentes, el l\u00edmite m\u00e1ximo previsto en ley, bien como observando lo dispuesto en el art\u00edculo 46 de este Estatuto Social.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 5.<\/u> Cada acci\u00f3n ordinaria concede a su titular el derecho de un voto en las Asambleas Generales, cuyas deliberaciones ser\u00e1n tomadas en la forma de la legislaci\u00f3n aplicable y de este Estatuto Social.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 6.<\/u> Las acciones preferentes no conceden derecho a voto en las deliberaciones de la Asamblea General, excepto en relaci\u00f3n con las materias especificadas en el P\u00e1rrafo Primero, y les son aseguradas las preferencias y ventajas a continuaci\u00f3n:<\/p>\n<p>(a) prioridad en el reembolso de capital, sin premio;<\/p>\n<p>(b) derecho a participar de las ganancias distribuidas en igualdad con cada acci\u00f3n ordinaria; y<\/p>\n<p>(c) el derecho a ser incluidas en oferta p\u00fablica en virtud de la enajenaci\u00f3n de Control de la Compa\u00f1\u00eda, en los t\u00e9rminos del Cap\u00edtulo VII de este Estatuto Social, con el mismo precio y las mismas condiciones por acci\u00f3n ordinaria del conjunto de Control.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> Las acciones preferentes emitidas otorgar\u00e1n el derecho de voto en cualquier deliberaci\u00f3n de la Asamblea General de Accionistas sobre:<\/p>\n<p>(a) transformaci\u00f3n, incorporaci\u00f3n, fusi\u00f3n o escisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(b) aprobaci\u00f3n de contratos entre la Compa\u00f1\u00eda y el Accionista Controlante, directamente o por medio de terceros, as\u00ed como de otras sociedades donde el Accionista Controlante tenga inter\u00e9s, siempre que, en virtud de disposici\u00f3n legal o de este Estatuto Social, exijan su deliberaci\u00f3n en la Asamblea General;<\/p>\n<p>(c) evaluaci\u00f3n de bienes destinados a la integralizaci\u00f3n de aumento de capital de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(d) elecci\u00f3n de empresa especializada para la determinaci\u00f3n del Valor Econ\u00f3mico de la Compa\u00f1\u00eda; y<\/p>\n<p>(e) alteraci\u00f3n o revocaci\u00f3n de dispositivos estatutarios que alteren o modifiquen cualquiera de los requisitos previstos en el \u00edtem 4.1 del Reglamento del Nivel 2, excepto si este derecho a voto prevalecer\u00e1 mientras est\u00e9 en vigor el Contrato de Adopci\u00f3n de Pr\u00e1cticas Diferenciadas de Gobernanza Corporativa Nivel 2.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> Adem\u00e1s de las preferencias y ventajas anteriormente indicadas, la Asamblea General que deliberar\u00e1 la emisi\u00f3n de las acciones preferentes podr\u00e1 asignarles preferencias y ventajas adicionales.<\/p>\n<p><u>Tercer P\u00e1rrafo.<\/u> Los accionistas podr\u00e1n, a cualquier momento, convertir acciones de la especie ordinaria en preferente, en proporci\u00f3n de 1 (una) acci\u00f3n ordinaria para 1 (una) acci\u00f3n preferente, siempre que sean integradas y observando el l\u00edmite legal. Las solicitaciones de conversi\u00f3n deber\u00e1n ser enviadas por escrito a la Direcci\u00f3n. Las solicitaciones de conversi\u00f3n recibidas y aceptadas por la Direcci\u00f3n deber\u00e1n ser homologadas en la primera reuni\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n que sea realizada.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 7.<\/u> Queda prohibido a la Compa\u00f1\u00eda emitir partes beneficiarias.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 8.<\/u> Todas las acciones de la Compa\u00f1\u00eda son escriturales, nominativas, mantenidas en cuenta de dep\u00f3sito, con la instituci\u00f3n financiera autorizada, en nombre de sus titulares.<\/p>\n<p>P\u00e1rrafo \u00fanico. El costo de transferencia y anotaci\u00f3n, as\u00ed como el costo del servicio relativo a las acciones escriturales, podr\u00e1 ser cobrado directamente del accionista por la instituci\u00f3n registradora, de acuerdo con lo que sea definido en el contrato de contabilizaci\u00f3n de acciones.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 9.<\/u> En la proporci\u00f3n de las acciones que tengan, los accionistas tendr\u00e1n derecho de preferencia para la suscripci\u00f3n de nuevas acciones o de valores mobiliarios convertibles en acciones.<\/p>\n<p>P\u00e1rrafo \u00fanico. A discreci\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n, podr\u00e1 ser excluido o reducido el derecho de preferencia en la emisi\u00f3n de acciones, incluyendo acciones que ser\u00e1n representadas por Unidades (como definido en el art\u00edculo 44 del presente Estatuto Social), bonos convertibles en acciones y bonificaci\u00f3n de suscripci\u00f3n, cuya colocaci\u00f3n sea realizada mediante venta en bolsa de valores o por suscripci\u00f3n p\u00fablica, o tambi\u00e9n mediante permuta de acciones, en oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de Control, en los t\u00e9rminos establecidos en la Ley de las Sociedades por Acciones, dentro del l\u00edmite del capital autorizado.<br \/>\n[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo III &#8211; Asamblea General de Accionistas\u00bb tab_id=\u00bb1544036605259-71b6cdfe-8a61&#8243;][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 10.<\/u> Las Asambleas Generales de Accionistas se realizar\u00e1n ordinariamente una vez al a\u00f1o, en los 4 (cuatro) primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, y extraordinariamente, siempre que los intereses sociales as\u00ed lo exijan.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 11.<\/u> Las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, ser\u00e1n convocadas en la forma de la Ley de las Sociedades por Acciones y de este Estatuto Social y ser\u00e1n instauradas y presididas por el Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n y asesoradas por persona elegida por el Presidente.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> En los casos de ausencia o impedimento temporal del Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n, el Presidente de mesa ser\u00e1 elegido por la mayor\u00eda simple de los accionistas presentes en la Asamblea, siendo asesorado por uno de los accionistas presentes, de libre elecci\u00f3n del Presidente.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> Sin perjuicio de lo dispuesto en el Art\u00edculo 123, p\u00e1rrafo \u00fanico de la Ley de las Sociedades por Acciones, la Asamblea General debe ser convocada por el Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n, por medio de un anuncio publicado con por lo menos 15 (quince) d\u00edas de antelaci\u00f3n, en primera convocatoria, y con 8 (ocho) d\u00edas de antelaci\u00f3n, en segunda convocatoria.<\/p>\n<p><u>Tercer P\u00e1rrafo.<\/u> El acta de la Asamblea General ser\u00e1 archivada en el Registro del Comercio y publicada en el plazo m\u00e1ximo de 30 (treinta) d\u00edas contados a partir de la fecha de su realizaci\u00f3n.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Cuarto.<\/u> La Asamblea General s\u00f3lo podr\u00e1 deliberar sobre asuntos del orden del d\u00eda, presentes en los respectivos edictos de convocatoria, salvo por las excepciones previstas en la Ley de las Sociedades por Acciones.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Quinto.<\/u> En la Asamblea General, los accionistas deber\u00e1n presentar, con un m\u00ednimo de 72 (setenta y dos) horas de antelaci\u00f3n, adem\u00e1s del documento de identidad, comprobante de su respectiva participaci\u00f3n accionaria, expedido por la instituci\u00f3n registradora.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 12.<\/u> Las deliberaciones de las Asambleas Generales ser\u00e1n tomadas por mayor\u00eda de votos, sin computar los votos en blanco, excepto en los casos en que las regulaciones exijan diferentes qu\u00f3rums y las decisiones con respecto a las cuestiones mencionadas en el p\u00e1rrafo segundo a continuaci\u00f3n, que s\u00f3lo ser\u00e1n aprobadas con el voto afirmativo de los accionistas que representen al menos 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> Es responsabilidad de la Asamblea General deliberar sobre:<\/p>\n<p>(a) la aprobaci\u00f3n de cualquier alteraci\u00f3n del Estatuto Social de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(b) las reducciones o aumentos del capital social de la Compa\u00f1\u00eda, excepto de acuerdo con lo previsto en el art\u00edculo 4, p\u00e1rrafo primero, de este Estatuto Social, y las condiciones, criterios y plazos para la suscripci\u00f3n e integraci\u00f3n de cualquier aumento del capital social de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(c) la emisi\u00f3n de cualquier documento, bonificaci\u00f3n de suscripci\u00f3n, acciones u otros valores mobiliarios por la Compa\u00f1\u00eda, de forma p\u00fablica o privada, excepto por las emisiones derivadas del art\u00edculo 4, p\u00e1rrafo 1, de este Estatuto Social, y del p\u00e1rrafo 1 del art\u00edculo 59 de la Ley de las Sociedades por Acciones, de competencia del Consejo de Administraci\u00f3n, as\u00ed como la celebraci\u00f3n de acuerdos, la concesi\u00f3n de opci\u00f3n de compra por la Compa\u00f1\u00eda de cualquier documento, gratificaci\u00f3n de suscripci\u00f3n, acciones u otros valores mobiliarios o la concesi\u00f3n de cualquier derecho a terceros (o cualquier modificaci\u00f3n posterior de estos), que pueda dar derecho al propietario o al beneficiario de suscribir o adquirir documentos, gratificaciones, gratificaciones de suscripci\u00f3n, acciones u otros valores mobiliarios integrantes del patrimonio de la Compa\u00f1\u00eda o de emisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(d) la aprobaci\u00f3n (a) de los estados financieros anuales de la Compa\u00f1\u00eda, (b) de la alteraci\u00f3n de criterios contables, (c) del informe anual de la administraci\u00f3n; y (d) de la destinaci\u00f3n del resultado del ejercicio;<\/p>\n<p>(e) elecci\u00f3n o destituci\u00f3n de integrantes del Consejo de Administraci\u00f3n y del Consejo Fiscal de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(f) la determinaci\u00f3n o modificaci\u00f3n de la pol\u00edtica de dividendos de la Compa\u00f1\u00eda, as\u00ed como la distribuci\u00f3n de cualquier dividendo o pago de intereses sobre el capital propio;<\/p>\n<p>(g) la aprobaci\u00f3n de la remuneraci\u00f3n global de los integrantes del Consejo de Administraci\u00f3n y de la Direcci\u00f3n y de la remuneraci\u00f3n de los integrantes del Consejo Fiscal, as\u00ed como la distribuci\u00f3n de ganancias y resultados;<\/p>\n<p>(h) la aprobaci\u00f3n de la cancelaci\u00f3n del registro de compa\u00f1\u00eda abierta;<\/p>\n<p>(i) la aprobaci\u00f3n de la discontinuidad de las Pr\u00e1cticas Diferenciadas de Gobernanza Corporativa del Nivel 2;<\/p>\n<p>(j) la elecci\u00f3n de la empresa especializada para determinar el valor econ\u00f3mico de la Compa\u00f1\u00eda en caso de cancelaci\u00f3n de registro de compa\u00f1\u00eda abierta o discontinuidad de las Pr\u00e1cticas Diferenciadas de Gobernanza Corporativa del Nivel 2;<\/p>\n<p>(k) la incorporaci\u00f3n de acciones por la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(l) la transformaci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda en cualquier otro tipo societario, as\u00ed como la participaci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda en cualquier otra forma de reorganizaci\u00f3n societaria y\/o la reestructuraci\u00f3n de activos, negocios o actividades de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(m) el inicio por la Compa\u00f1\u00eda de cualquier proceso voluntario buscando amparo en la ley de quiebra o ley similar, as\u00ed como la designaci\u00f3n de liquidador o s\u00edndico; y<\/p>\n<p>(n) la creaci\u00f3n de grupos de sociedades o la participaci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda en grupos de sociedades, exceptuando las acciones en estricto cumplimiento a compromisos vigentes anteriormente asumidos y salvo para los casos derivados de exigencias\/formalidades de edictos para participaci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda en subastas promovidas por la Agencia Nacional de Energ\u00eda El\u00e9ctrica &#8211; ANEEL, cuya deliberaci\u00f3n quedar\u00e1 a cargo del Consejo de Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> La aprobaci\u00f3n de las materias a continuaci\u00f3n depende del voto afirmativo de los accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto de la Compa\u00f1\u00eda, sin perjuicio de las dem\u00e1s materias previstas en el Art\u00edculo 136 de la Ley de las S.A.:<\/p>\n<p>(a) la aprobaci\u00f3n de cualquier alteraci\u00f3n en el objeto social de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(b) la fusi\u00f3n, escisi\u00f3n o su incorporaci\u00f3n en otra; y<\/p>\n<p>(c) la disoluci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda.<br \/>\n[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo IV &#8211; Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda &#8211; Secci\u00f3n I &#8211; Disposiciones Comunes a los \u00d3rganos de Administraci\u00f3n\u00bb tab_id=\u00bb1544036625190-ec0a0b5d-8e9c\u00bb][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 13.<\/u> La administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda ser\u00e1 ejercida por el Consejo de Administraci\u00f3n y por la Direcci\u00f3n, en la forma de la ley y de este Estatuto.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 14.<\/u> Los integrantes del Consejo de Administraci\u00f3n y de la Direcci\u00f3n tomar\u00e1n pose mediante la firma del t\u00e9rmino correspondiente en los libros de las Actas de Reuniones del Consejo de Administraci\u00f3n y de la Direcci\u00f3n, dispensada la garant\u00eda de gesti\u00f3n, quedando sujetos a los requisitos, impedimentos, deberes, obligaciones y responsabilidades previstos en los Art\u00edculos 145 a 158 de la Ley de las Sociedades por Acciones.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> De acuerdo con el Contrato de Adopci\u00f3n de Pr\u00e1cticas Diferenciadas de Gobernanza Corporativa Nivel 2, la pose de los administradores en los respectivos cargos estar\u00e1 condicionada a la firma previa del Declaraci\u00f3n de Consentimiento de los Administradores, en los t\u00e9rminos del Reglamento del Nivel 2, as\u00ed como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> Los administradores permanecer\u00e1n en sus funciones hasta la pose de sus reemplazos, excepto cuando sea deliberado de otra forma por la Asamblea General.[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo IV &#8211; Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda &#8211; Secci\u00f3n II &#8211; Consejo de Administraci\u00f3n\u00bb tab_id=\u00bb1544036754249-7b04772b-9fb1&#8243;][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 15.<\/u> El Consejo de Administraci\u00f3n estar\u00e1 compuesto por 13 (trece) miembros titulares, residentes o no en el pa\u00eds, elegidos por la Asamblea General, con mandato unificado de 1 (un) a\u00f1o, pudiendo ser reelegidos.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> Despu\u00e9s de la elecci\u00f3n de los integrantes del Consejo de Administraci\u00f3n, el Presidente de dicho \u00f3rgano ser\u00e1 elegido entre los integrantes elegidos, debiendo ser observado que los cargos de Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n y de Director Presidente no podr\u00e1n ser acumulados por la misma persona. El Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n ser\u00e1 responsable de la convocatoria y la presidencia de las reuniones del Consejo de Administraci\u00f3n.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> De acuerdo con el Contrato de Adopci\u00f3n de Pr\u00e1cticas Diferenciadas de Gobernanza Corporativa Nivel 2, al menos 20 % (veinte por ciento) de los integrantes del Consejo de Administraci\u00f3n deber\u00e1n ser Consejeros Independientes. Cuando, debido a la observancia de ese porcentaje, resulte n\u00famero fraccionario de Consejeros, se proceder\u00e1 al redondeo para el n\u00famero entero: (i) inmediatamente superior, cuando la fracci\u00f3n sea igual o superior a 0,5 (cinco d\u00e9cimas); o (ii) inmediatamente inferior, cuando la fracci\u00f3n sea inferior a 0,5 (cinco d\u00e9cimas).<\/p>\n<p><u>Tercer P\u00e1rrafo.<\/u> Para efectos de este Estatuto Social, el Consejero Independiente es aquel que: (i) no tiene ning\u00fan v\u00ednculo con la Compa\u00f1\u00eda, excepto la participaci\u00f3n de capital; (ii) no es Accionista Controlante, c\u00f3nyuge o pariente hasta segundo grado de aquel, o no es o no estuvo, en los \u00faltimos 3 (tres) a\u00f1os, vinculado a la sociedad o entidad relacionada al Accionista Controlante (personas vinculadas a instituciones p\u00fablicas de ense\u00f1anza y\/o b\u00fasqueda quedan excluidas de esta restricci\u00f3n); (iii) en los \u00faltimos 3 (tres) a\u00f1os, no fue empleado o Director de la Compa\u00f1\u00eda, del Accionista Controlante o de sociedad filial de la Compa\u00f1\u00eda; (iv) no es proveedor o comprador, directo o indirecto, de servicios y\/o productos de la Compa\u00f1\u00eda, en cantidad que implique p\u00e9rdida de independencia; (iv) no es empleado o administrador de sociedad o entidad que est\u00e9 ofreciendo o demandando servicios y\/o productos a la Compa\u00f1\u00eda, en cantidad que implique p\u00e9rdida de independencia; (vi) no es c\u00f3nyuge o pariente hasta segundo grado de alg\u00fan administrador de la Compa\u00f1\u00eda; (vii) no recibe otra remuneraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda adem\u00e1s de la del Consejero (lucros en efectivo provenientes de participaci\u00f3n en el capital quedan excluidos de esta restricci\u00f3n). Tambi\u00e9n es considerado Consejero Independiente el individuo elegido mediante facultad prevista por el Art\u00edculo 141, P\u00e1rrafos Cuarto y Quinto y art\u00edculo 239 de la Ley de las Sociedades por Acciones. La calificaci\u00f3n como Consejero Independiente deber\u00e1 ser expresamente declarada en el acta de la Asamblea General que lo elija.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 16.<\/u> Cualquier integrante del Consejo de Administraci\u00f3n tendr\u00e1 el derecho de ser representado en las reuniones del Consejo de Administraci\u00f3n por otro integrante del Consejo de Administraci\u00f3n designado por \u00e9l como suplente, siempre que (i) el suplente haya sido indicado por el mismo accionista que haya indicado el reemplazado, y (ii) se hayan concedido al suplente poderes para la representaci\u00f3n del reemplazado.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo \u00fanico.<\/u> En caso de vacante en el cargo de integrante del Consejo de Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, sus funciones ser\u00e1n ejercidas por otro integrante que haya sido indicado por el mismo accionista que tuvo su cargo en el Consejo de Administraci\u00f3n vacante, y en la primera Asamblea General que ser\u00e1 celebrada despu\u00e9s del evento, tal accionista tendr\u00e1 el derecho de indicar al integrante suplente.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 17.<\/u> Las reuniones del Consejo de Administraci\u00f3n ser\u00e1n convocadas, ordinariamente, 1 (una) vez por mes y, extraordinariamente, siempre que sea convocada (i) en la forma de la ley; (ii) por el Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n o (iii) por 2 (dos) integrantes cualquiera, con una antelaci\u00f3n m\u00ednima de 08 (ocho) d\u00edas h\u00e1biles antes de la fecha fijada para la reuni\u00f3n, en primera convocatoria, y hasta 03 (tres) d\u00edas h\u00e1biles antes de la fecha fijada para la reuni\u00f3n en segunda convocatoria, con la presentaci\u00f3n de la pauta de los asuntos a tratar, siempre que el inter\u00e9s social as\u00ed lo exija.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> Independientemente de las formalidades previstas en este Art\u00edculo 17, se considerar\u00e1 regular la reuni\u00f3n a la que se presenten todos los integrantes del Consejo de Administraci\u00f3n en ejercicio.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> Las reuniones del Consejo de Administraci\u00f3n s\u00f3lo ser\u00e1n iniciadas en primera convocatoria con la presencia de por lo menos 08 (ocho) integrantes o en segunda convocatoria con la presencia de por lo menos 07 (siete) integrantes.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 18.<\/u> Las reuniones del Consejo de Administraci\u00f3n ser\u00e1n celebradas preferentemente en la sede de la Compa\u00f1\u00eda. Ser\u00e1n permitidas reuniones por teleconferencia, videoconferencia u otros medios de comunicaci\u00f3n, y dicha participaci\u00f3n ser\u00e1 considerada presencia personal en dicha reuni\u00f3n.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> Al t\u00e9rmino de la reuni\u00f3n, deber\u00e1 ser elaborada el acta, que deber\u00e1 ser firmada por todos los Consejeros, f\u00edsica y remotamente presentes a la reuni\u00f3n, y posteriormente transcrita en el Libro de Registro de Actas del Consejo de Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda. Los votos realizados por Consejeros que se hayan manifestado en la forma del Art\u00edculo 18 in fine tambi\u00e9n deben constar en el Libro de Actas del Consejo de Administraci\u00f3n, con una copia de la carta, fax o correo electr\u00f3nico, dependiendo del caso, conteniendo el voto del Consejero adjuntada al Libro inmediatamente despu\u00e9s de la transcripci\u00f3n del acta.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> Ser\u00e1n archivadas en el Registro del Comercio y se publicar\u00e1n, en el plazo m\u00e1ximo de 30 (treinta) d\u00edas de la fecha de celebraci\u00f3n de la reuni\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n, las actas correspondientes de las reuniones que contengan deliberaciones destinadas a producir efectos frente a terceros.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 19.<\/u> Las deliberaciones del Consejo de Administraci\u00f3n ser\u00e1n tomadas por el voto afirmativo de la mayor\u00eda absoluta de los consejeros presentes, a excepci\u00f3n de las deliberaciones con relaci\u00f3n a las materias relacionadas a continuaci\u00f3n, que depender\u00e1, para su implementaci\u00f3n, de la aprobaci\u00f3n de por lo menos 9 (nueve) integrantes del Consejo de Administraci\u00f3n:<\/p>\n<p>(a) la aprobaci\u00f3n: (I) al final del ejercicio social inmediatamente anterior, del Plan Plurianual de Negocios, abarcando un per\u00edodo de 5 (cinco) a\u00f1os, y del Presupuesto Anual de la Compa\u00f1\u00eda y de las Controladas para el ejercicio siguiente, que deber\u00e1 abarcar, entre otros, en bases anuales en el caso del Plan Plurianual de Negocios, y en bases mensuales en el caso del Presupuesto Anual: (i) los ingresos, costos y gastos; (ii) los planes de inversi\u00f3n de capital; (iii) las captaciones y amortizaciones de financiaciones; (iv) dividendos y\/o intereses sobre el capital propio; (v) los movimientos estrat\u00e9gicos; y (vi) los programas de mantenimiento de sus instalaciones; y (II) de las modificaciones y\/o revisiones del Plan Plurianual de Negocios y del Presupuesto Anual, observando que la no aprobaci\u00f3n del Plan Plurianual de Negocios en un determinado ejercicio implicar\u00e1 en la adopci\u00f3n provisional, hasta que el Plan Plurianual de Negocios correspondiente sea aprobado, de la previsi\u00f3n de Presupuesto Anual para cada ejercicio contenida en el \u00faltimo Plan Plurianual de Negocios que haya sido aprobado por los Accionistas, cuyos montos ser\u00e1n corregidos para tal efecto por la variaci\u00f3n del IGPM\/FGV entre la fecha de aprobaci\u00f3n del \u00faltimo Plan Plurianual de Negocios y el inicio del ejercicio para el cual ser\u00e1 usada de forma provisional la previsi\u00f3n de Presupuesto Anual;<\/p>\n<p>(b) cualquier aumento de capital social de la Compa\u00f1\u00eda y las condiciones, criterios y plazos para la suscripci\u00f3n e integraci\u00f3n de cualquier aumento de capital social de la Compa\u00f1\u00eda, dentro del capital autorizado, previsto en el Art\u00edculo 4\u00b0, P\u00e1rrafo Primero de este Estatuto;<\/p>\n<p>(c) la contrataci\u00f3n de obligaciones financieras por la Compa\u00f1\u00eda, incluso mediante la emisi\u00f3n de t\u00edtulos de cr\u00e9dito o instrumentos financieros similares, as\u00ed como la concesi\u00f3n de garant\u00edas por la Compa\u00f1\u00eda, que exceda el monto equivalente a 0,5 % del patrimonio neto de la Compa\u00f1\u00eda relatado en los \u00faltimos Estados Financieros auditados de la Compa\u00f1\u00eda, en una \u00fanica operaci\u00f3n o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo per\u00edodo de 12 (doce) meses;<\/p>\n<p>(d) la celebraci\u00f3n, alteraci\u00f3n, modificaci\u00f3n, rescisi\u00f3n o renovaci\u00f3n de contratos de concesi\u00f3n o permiso por la Compa\u00f1\u00eda o por sus subsidiarias y Controladas;<\/p>\n<p>(e) la celebraci\u00f3n, siempre por propuesta de la Direcci\u00f3n, de cualquier contrato, acuerdo o negocio que importe en contraer obligaci\u00f3n que exceda el monto equivalente al 0,5 % del patrimonio neto de la Compa\u00f1\u00eda relatado en los \u00faltimos Estados Financieros auditados de la Compa\u00f1\u00eda, en una \u00fanica operaci\u00f3n o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo per\u00edodo de 12 (doce) meses;<\/p>\n<p>(f) (i) adquisici\u00f3n, liquidaci\u00f3n, enajenaci\u00f3n, venta, arrendamiento, asignaci\u00f3n, concesi\u00f3n de garant\u00eda real o de fianza, cesi\u00f3n, donaci\u00f3n, transferencia u otra disposici\u00f3n en cualquier ejercicio social, de cualquier bien, derechos, activos o participaci\u00f3n societaria mantenidos por la Compa\u00f1\u00eda, o (ii) celebraci\u00f3n de cualquier acuerdo o contrato que disponga sobre pagos, recibos o asunci\u00f3n de obligaciones de cualquier naturaleza, que, en cualquiera de los supuestos de este apartado, superen el monto equivalente a 0,5 % del patrimonio neto de la Compa\u00f1\u00eda relatado en los \u00faltimos Estados Financieros auditados de la Compa\u00f1\u00eda, en una \u00fanica operaci\u00f3n o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo per\u00edodo de 12 (doce) meses;<\/p>\n<p>(g) la concesi\u00f3n de garant\u00eda de cualquier naturaleza y\/o la asunci\u00f3n de obligaciones en nombre o en beneficio de terceros y\/o de cualquier Accionista o cualquier persona que, directa o indirectamente, sea Parte Relacionada a cualquiera de los Accionistas, cualquiera que sea el monto, vedada la concesi\u00f3n de garant\u00edas que no est\u00e9n relacionadas con las actividades finales de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(h) la celebraci\u00f3n, por la Compa\u00f1\u00eda o sus subsidiarias o Controladas, de cualquier acuerdo, negocio o asociaci\u00f3n comercial o arreglo de cualquier naturaleza, y la celebraci\u00f3n de cualquier contrato o acuerdo (y cualquier posterior modificaci\u00f3n de este) con las Partes Relacionadas, y la resoluci\u00f3n de estos por la Compa\u00f1\u00eda o por sus subsidiarias o Controladas, cualquiera que sea el monto;<\/p>\n<p>(i) la asociaci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, en cualquier forma, con otras sociedades, incluida la realizaci\u00f3n de un emprendimiento conjunto o de consorcio.<\/p>\n<p>(j) la atribuci\u00f3n y delegaci\u00f3n de poderes adicionales a la Direcci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, de sus subsidiarias o Controladas;<\/p>\n<p>(k) la elecci\u00f3n y destituci\u00f3n de la Direcci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda y de sus subsidiarias o Controladas, respetando las disposiciones contenidas en este Estatuto y de acuerdos de accionistas archivados en la matriz de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(l) la apertura y el establecimiento de filiales, oficinas, puestos de servicio, agencias o dep\u00f3sitos o cualquier otro establecimiento de la actividad de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(m) la distribuci\u00f3n de la remuneraci\u00f3n global determinada por la Asamblea General de la Compa\u00f1\u00eda entre los integrantes de su Consejo de Administraci\u00f3n y de su Direcci\u00f3n;<\/p>\n<p>(n) la autorizaci\u00f3n a la adquisici\u00f3n de acciones y bonos emitidos por la Compa\u00f1\u00eda para efecto de cancelaci\u00f3n o permanencia en tesorer\u00eda para posterior enajenaci\u00f3n, observando las normas legales vigentes y las disposiciones del presente Estatuto y de acuerdos de accionistas archivados en la sede de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(o) la aprobaci\u00f3n de la orientaci\u00f3n del voto a ser proferido por la Compa\u00f1\u00eda en calidad de accionista de sus subsidiarias o Controladas, o a ser proferido por los integrantes del consejo de administraci\u00f3n de las subsidiarias o Controladas indicados por la Compa\u00f1\u00eda, en el caso de las materias previstas en este Art\u00edculo 19;<\/p>\n<p>(p) las declaraciones de voto en cualquier asamblea general de cualesquiera subsidiarias o Controladas y sociedades donde la Compa\u00f1\u00eda sea accionista, as\u00ed como la orientaci\u00f3n de voto en cualquier reuni\u00f3n de los Consejos de Administraci\u00f3n de tales sociedades, y que, a\u00fan en el marco de tales sociedades, no depender\u00e1 de declaraci\u00f3n u orientaci\u00f3n de voto del Consejo de Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda sobre cualquier deliberaci\u00f3n involucrando los asuntos previstos en los puntos (c), (e) y (f) de este art\u00edculo cuando el monto implicado sea inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco millones de reales), en una \u00fanica operaci\u00f3n o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo per\u00edodo de 12 (doce) meses;<\/p>\n<p>(q) la instituci\u00f3n y extinci\u00f3n de Comit\u00e9s con funciones t\u00e9cnicas y\/o consultivas, tales como Comit\u00e9s de estrategia, Gobernanza y Recursos Humanos, Finanzas, Auditor\u00eda e Implantaci\u00f3n y Nuevos Negocios de la Compa\u00f1\u00eda, y es su responsabilidad definir atribuciones, especificidades con relaci\u00f3n a las deliberaciones y elegir a los miembros que compondr\u00e1n esos Comit\u00e9s;<\/p>\n<p>(r) la manifestaci\u00f3n favorable o contraria relacionada con cualquier oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones que tenga por objeto las acciones de emisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, por medio de un dictamen previo fundamentado, divulgado en hasta 15 (quince) d\u00edas de la publicaci\u00f3n del edicto de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones, que deber\u00e1 abordar, como m\u00ednimo (i) la conveniencia y oportunidad de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones en cuanto al inter\u00e9s del conjunto de los accionistas y respecto a la liquidez de los valores mobiliarios de su titularidad; (ii) las repercusiones de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones sobre los intereses de la Compa\u00f1\u00eda; (iii) los planes estrat\u00e9gicos divulgados por el oferente relativos a la Compa\u00f1\u00eda; y (iv) otros puntos que el Consejo de Administraci\u00f3n considere pertinentes, as\u00ed como la informaci\u00f3n exigida por las normas aplicables establecidas por la CVM;<\/p>\n<p>(s) la elecci\u00f3n y destituci\u00f3n de auditores independientes de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(t) la deliberaci\u00f3n sobre la solicitud de licencia temporal de Directores y la designaci\u00f3n de sus reemplazos, que acumular\u00e1n interinamente las funciones del reemplazado;<\/p>\n<p>(u) la aprobaci\u00f3n del C\u00f3digo de \u00c9tica de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(v) la aprobaci\u00f3n del reglamento interno de la Compa\u00f1\u00eda y la aprobaci\u00f3n del reglamento interno del Consejo de Administraci\u00f3n;<\/p>\n<p>(w) la determinaci\u00f3n de la lista triple de instituciones que ser\u00e1 presentada a la Asamblea General de la Compa\u00f1\u00eda para preparar el laudo de evaluaci\u00f3n de las acciones de emisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda para fines de discontinuidad de las Pr\u00e1cticas Diferenciadas de Gobernanza Corporativa del Reglamento de Nivel 2 y cancelaci\u00f3n de registro de compa\u00f1\u00eda abierta, de conformidad con el Cap\u00edtulo VII del Estatuto Social de la Compa\u00f1\u00eda; y<\/p>\n<p>(x) la definici\u00f3n de la firma especializada en contrataci\u00f3n de ejecutivos, que ser\u00e1 responsable del proceso de selecci\u00f3n (i) del Director Presidente, del Director Financiero y de Relaci\u00f3n con Inversionistas y del Director de Implantaci\u00f3n, y (ii) en los casos en que no sea posible elecci\u00f3n de los dem\u00e1s Directores en los t\u00e9rminos del Acuerdo de Accionistas archivado en la matriz de la Compa\u00f1\u00eda, de los dem\u00e1s Directores.<br \/>\n[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo IV &#8211; Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda &#8211; Secci\u00f3n III &#8211; Directorio\u00bb tab_id=\u00bb1544036768140-3cd1cf94-b32f\u00bb][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 20.<\/u> La Direcci\u00f3n estar\u00e1 compuesta por 6 (seis) integrantes, accionistas o no, residentes en Brasil, siendo un Director Presidente, un Director Financiero y de Relaci\u00f3n con Inversionistas, un Director T\u00e9cnico, un Director Jur\u00eddico y Reglamentario, un Director de Implantaci\u00f3n y un Director de Negocios y Gesti\u00f3n de Participaciones, todos elegidos por el Consejo de Administraci\u00f3n para un mandato unificado de 2 (dos) a\u00f1os, destituibles a cualquier momento, quedando permitida la acumulaci\u00f3n de cargos y la reelecci\u00f3n total o parcial de sus integrantes, de acuerdo con la deliberaci\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> Los miembros del Consejo de Administraci\u00f3n, hasta un m\u00e1ximo de un tercio (1\/3), podr\u00e1n ser elegidos para el cargo de Director.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> El Director Presidente rendir\u00e1 cuentas de sus actos al Consejo de Administraci\u00f3n. Los otros Directores rendir\u00e1n cuentas de sus actos al Director Presidente y est\u00e1n sujetos, a la fiscalizaci\u00f3n por el Consejo de Administraci\u00f3n, en los t\u00e9rminos de la Ley de las Sociedades por Acciones.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 21.<\/u> Los Directores de la Compa\u00f1\u00eda ejercer\u00e1n las funciones de acuerdo con lo previsto en este Estatuto Social y, adicionalmente, de acuerdo con las atribuciones definidas por el Consejo de Administraci\u00f3n.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 22.<\/u> La Direcci\u00f3n se reunir\u00e1 siempre que sea convocada por cualquiera de sus Directores.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 23.<\/u> La Direcci\u00f3n tendr\u00e1 poderes de gesti\u00f3n interna y de representaci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, observando las disposiciones legales, as\u00ed como las deliberaciones y orientaciones del Consejo de Administraci\u00f3n y dem\u00e1s disposiciones de este Estatuto Social.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 24.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda ser\u00e1 representada activa y pasivamente, en juicio o fuera de \u00e9l, mediante la firma de los 2 (dos) directores o 1 (un) director en conjunto con 1 (un) apoderado o, a\u00fan, por 1 (uno) o m\u00e1s apoderados debidamente nombrados en conjunto por 2 (dos) directores, que podr\u00e1n practicar todos los actos necesarios para la consecuci\u00f3n del objeto social de la Compa\u00f1\u00eda. Los instrumentos de mandato concedidos por la Compa\u00f1\u00eda deber\u00e1n especificar los poderes conferidos.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 25.<\/u> En especial, es responsabilidad de la Direcci\u00f3n:<\/p>\n<p>(a) ejercer los poderes de administraci\u00f3n general y la gesti\u00f3n de las actividades de la Compa\u00f1\u00eda, excepto aquellos cuya competencia est\u00e9 reservada al Consejo de Administraci\u00f3n y\/o a la Asamblea General;<\/p>\n<p>(b) velar por la ejecuci\u00f3n de las deliberaciones del Consejo de Administraci\u00f3n y de la Asamblea General;<\/p>\n<p>(c) elaborar y proponer al Consejo de Administraci\u00f3n los planes de negocio y programas de inversi\u00f3n, as\u00ed como los presupuestos anuales y plurianuales de capital y operacional de la Compa\u00f1\u00eda que ser\u00e1n enviados al Consejo de Administraci\u00f3n;<\/p>\n<p>(d) elaborar y enviar al Consejo de Administraci\u00f3n, en cada ejercicio, el informe de la administraci\u00f3n y los estados financieros que ser\u00e1n enviados a la Asamblea General;<\/p>\n<p>(e) autorizar la contrataci\u00f3n de obligaciones financieras por la Compa\u00f1\u00eda y sus subsidiarias y Controladas, incluso mediante la emisi\u00f3n de t\u00edtulos de cr\u00e9dito o instrumentos financieros similares, de un monto igual o inferior a 0,5 % del patrimonio neto de la Compa\u00f1\u00eda relatado en los \u00faltimos estados financieros auditados de la Compa\u00f1\u00eda, en una sola operaci\u00f3n o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo per\u00edodo de 12 (doce) meses;<\/p>\n<p>(f) proponer al Consejo de Administraci\u00f3n la apertura de filiales, agencias, oficinas, puestos de servicio o dep\u00f3sitos de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(g) nombrar apoderados en los \u00e1mbitos empresarial y judicial;<\/p>\n<p>(h) aprobar la celebraci\u00f3n de cualquier contrato, acuerdo o negocio que importe en contraer obligaci\u00f3n por la Compa\u00f1\u00eda, as\u00ed como la concesi\u00f3n de garant\u00edas, por la Compa\u00f1\u00eda o por sus subsidiarias o Controladas, de un monto igual o inferior al 0,5 % del patrimonio neto de la Compa\u00f1\u00eda relatado en los \u00faltimos estados financieros auditados de la Compa\u00f1\u00eda, en una \u00fanica operaci\u00f3n o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo per\u00edodo de 12 (doce) meses;<\/p>\n<p>(i) autorizar la (a) adquisici\u00f3n, liquidaci\u00f3n, enajenaci\u00f3n, venta, arrendamiento, asignaci\u00f3n, otorgamiento de garant\u00eda real o de fianza, cesi\u00f3n, donaci\u00f3n, transferencia u otra disposici\u00f3n en cualquier ejercicio social, de cualquier bien, derechos, activos o participaci\u00f3n societaria mantenidos por la Compa\u00f1\u00eda o por sus controladas o subsidiarias, o (b) la celebraci\u00f3n de cualquier acuerdo o contrato que disponga sobre pagos, recibos o asunci\u00f3n de obligaciones de cualquier naturaleza que, en cualquiera de los supuestos de este apartado, sean de monto igual o inferior a 0,5 % del patrimonio neto de la Compa\u00f1\u00eda relatado en los \u00faltimos Estados Financieros auditados de la Compa\u00f1\u00eda, en una \u00fanica operaci\u00f3n o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo per\u00edodo de 12 (doce) meses;<\/p>\n<p>(j) representar a la Compa\u00f1\u00eda activa y pasivamente, judicial y extrajudicialmente, en la forma de este Estatuto Social de la Compa\u00f1\u00eda;<\/p>\n<p>(k) fiscalizar la aplicaci\u00f3n del C\u00f3digo de \u00c9tica de la Compa\u00f1\u00eda aprobado por el Consejo de Administraci\u00f3n; y<\/p>\n<p>(l) autorizar la pr\u00e1ctica, por las sociedades donde la Compa\u00f1\u00eda sea accionista, de los actos mencionados en los puntos (e), (h) e (i) de este art\u00edculo, siempre que tales actos impliquen un monto inferior o igual a R$ 5.000.000,00 (cinco millones de reales) y superior a R$ 1.000.000,00 (un mill\u00f3n de reales).<\/p>\n<p>Art\u00edculo 26. Sin perjuicio de las atribuciones de la Direcci\u00f3n previstas en el Art\u00edculo 25 anterior, compete:<\/p>\n<p><u>I &#8211; Al Director Presidente:<\/u><\/p>\n<p>(i) presidir las reuniones de la Direcci\u00f3n, orientando los trabajos;<br \/>\n(ii) responder por la conducci\u00f3n y aprobaci\u00f3n de la estrategia de negocios de la Compa\u00f1\u00eda, asegurando que la Compa\u00f1\u00eda est\u00e9 alineada a la filosof\u00eda de los accionistas y estrat\u00e9gicamente posicionada en relaci\u00f3n con las caracter\u00edsticas del mercado;<br \/>\n(iii) responder por la elaboraci\u00f3n e implementaci\u00f3n de la planificaci\u00f3n estrat\u00e9gica de corto, medio y largo plazo de la Compa\u00f1\u00eda, actuando junto con los dem\u00e1s ejecutivos para asegurar la consecuci\u00f3n de los objetivos y metas establecidos para la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(iv) apoyar la toma de decisiones de nuevas inversiones de la Compa\u00f1\u00eda, actuando en la identificaci\u00f3n y permisi\u00f3n de las oportunidades de crecimiento del negocio por medio de subastas y adquisiciones, evaluando los riesgos y posibilidad de alianzas y asociaciones con proveedores clave para mejorar la posici\u00f3n competitiva de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(v) responder por el liderazgo de procesos de cambio, actuando activamente en la definici\u00f3n e implantaci\u00f3n de la visi\u00f3n y misi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda y moldeando la cultura organizativa y los valores de la Compa\u00f1\u00eda de acuerdo con la filosof\u00eda de los accionistas, as\u00ed como liderar e incentivar las acciones de estandarizaci\u00f3n de los procesos entre las diferentes \u00e1reas, evaluando y aprobando las normas y procedimientos y pol\u00edticas corporativas de acuerdo con la filosof\u00eda de los accionistas;<br \/>\n(vi) actuar como la principal conexi\u00f3n entre la Compa\u00f1\u00eda y su bloque de control con el objetivo de alinear la estrategia de negocios con la filosof\u00eda de estos, as\u00ed como responder por la construcci\u00f3n y cuidado de la imagen de la Compa\u00f1\u00eda con las diferente partes involucradas, actuando como principal representante de la Compa\u00f1\u00eda ante empleados, accionistas, clientes, proveedores, \u00f3rganos gubernamentales, comunidad, veh\u00edculos de comunicaci\u00f3n, defendiendo los intereses de la compa\u00f1\u00eda ante todos los agentes involucrados;<br \/>\n(vii) garantizar la orientaci\u00f3n del \u00e1rea de recursos humanos, acompa\u00f1ando el desarrollo y la implantaci\u00f3n de las estrategias, pol\u00edticas y herramientas de administraci\u00f3n de las \u00e1reas de remuneraci\u00f3n y beneficios, desarrollo organizativo (carrera y sucesi\u00f3n, reclutamiento, selecci\u00f3n, capacitaci\u00f3n), administraci\u00f3n de personal, con el objetivo de asegurar atracci\u00f3n, retenci\u00f3n y desarrollo de los empleados con enfoque en la cultura de elevado desempe\u00f1o;<br \/>\n(viii) garantizar la orientaci\u00f3n de las \u00e1reas de auditor\u00eda (interna y externa), los riesgos, los controles y el cumplimiento con el fin de establecer pol\u00edticas, procesos y controles necesarios para asegurar la adhesi\u00f3n entre las pr\u00e1cticas utilizadas y los requisitos formales que rigen el sector;<br \/>\n(ix) asegurar la direcci\u00f3n, implementaci\u00f3n y seguimiento de las normas y procedimientos de cumplimiento y gobernanza corporativa, as\u00ed como del C\u00f3digo de \u00c9tica aprobado por el Consejo de Administraci\u00f3n, as\u00ed como proponer las indicaciones para los cargos de administraci\u00f3n y consejos fiscales de subsidiarias totalmente integradas, controladas y asociadas de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(x) garantizar la aplicaci\u00f3n de los procesos de gesti\u00f3n del desempe\u00f1o, recompensas, planificaci\u00f3n de carrera y sucesi\u00f3n de los cargos clave de manera justa y transparente, fomentando el establecimiento de desaf\u00edos y objetivos, el reconocimiento (meritocracia) y asesoramiento (feedback) sobre los desempe\u00f1os individuales, promoviendo el compromiso y la motivaci\u00f3n de los empleados en la b\u00fasqueda por la superaci\u00f3n de resultados;<br \/>\n(xi) definir e implantar estrategias de comunicaci\u00f3n interna y organizaciones con el mercado mediante pr\u00e1cticas y acciones de marca y su relaci\u00f3n con la prensa, asesor\u00eda y servicios de asesoramiento en la aplicaci\u00f3n de las leyes de incentivos, de acuerdo con las necesidades del negocio y la direcci\u00f3n estrat\u00e9gica;<br \/>\n(xii) administrar la relaci\u00f3n con \u00f3rganos reglamentarios del sector, as\u00ed como representar a la Compa\u00f1\u00eda ante tales \u00f3rganos, como la Agencia Nacional de Energ\u00eda El\u00e9ctrica &#8211; ANEEL, el Operador Nacional del Sistema &#8211; ONS, IBAMA, FUNAI, entre otros, dirigiendo las acciones requeridas internamente a la Compa\u00f1\u00eda para atender las demandas y necesidades variadas con el soporte de las \u00e1reas t\u00e9cnicas espec\u00edficas, as\u00ed como conducir y acompa\u00f1ar los procesos de licencia ambiental para nuevos emprendimientos y refuerzos junto a los \u00f3rganos competentes, con apoyo del \u00e1rea t\u00e9cnica ambiental de la Direcci\u00f3n T\u00e9cnica;<br \/>\n(xiii) administrar inversiones en Investigaci\u00f3n y Desarrollo, buscando cumplir con el l\u00edmite de recursos m\u00ednimo establecido por la legislaci\u00f3n y asegurar que los requisitos y las condiciones cumplan las normas de la Agencia Nacional de Energ\u00eda El\u00e9ctrica &#8211; ANEEL, realizar el seguimiento y la interfaz con las \u00e1reas y los \u00f3rganos reguladores; y<br \/>\n(xiv) orientar y consolidar las definiciones relacionadas al Gobernanza Corporativa, involucrando la relaci\u00f3n con los accionistas, los \u00f3rganos de deliberaci\u00f3n, Consejos, Comit\u00e9s, as\u00ed como realizar la administraci\u00f3n de reuniones, desarrollo de actas, mantenimiento de los registros ante la Comisi\u00f3n de Valores Mobiliarios &#8211; CVM y Juntas Comerciales, acompa\u00f1ar la instituci\u00f3n de nuevas controladas, y mantener actualizados los normativos de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n<p><u>II- Al Director Financiero y de Relaci\u00f3n con Inversionistas:<\/u><\/p>\n<p>(i) participar en la elaboraci\u00f3n, el desarrollo y la actualizaci\u00f3n del Plan de Negocios de la Compa\u00f1\u00eda, administrar el proceso de aprobaci\u00f3n ante el Consejo de Administraci\u00f3n, definir la estrategia de implementaci\u00f3n, as\u00ed como controlar los resultados y proponer acciones para correcciones de rumbo, considerando las premisas determinadas;<br \/>\n(ii) coordinar la elaboraci\u00f3n y la consolidaci\u00f3n del presupuesto anual de la Compa\u00f1\u00eda, con la participaci\u00f3n de los dem\u00e1s Directores, as\u00ed como, aprobar ante el Consejo de Administraci\u00f3n y asegurar la gesti\u00f3n financiera y realizaci\u00f3n de ese presupuesto considerando el cumplimiento de las premisas, metas y directrices determinadas, garantizando de ese modo la eficiencia operacional y el crecimiento con agregaci\u00f3n de valor;<br \/>\n(iii) definir la estrategia, implantar y controlar las acciones del \u00e1rea de Tesorer\u00eda, administrando los procesos necesarios para captaci\u00f3n de recursos en las instituciones financieras, por medio de la b\u00fasqueda de alternativas y estrategias para financiamiento en instituciones p\u00fablicas y privadas, as\u00ed como operaciones a corto y largo plazo, buscando garantizar las necesidades de flujo de efectivo e inversiones estipulados para la Compa\u00f1\u00eda, as\u00ed como sugerir y presentar alternativas y estrategias actualizadas y diversificadas para la aplicaci\u00f3n de los recursos disponibles en caja, objetivando siempre los menores riesgos para el negocio y la mayor rentabilidad posible para los accionistas;<br \/>\n(iv) definir la estrategia y administrar las acciones del \u00e1rea de Relaciones con los inversionistas con el fin de garantizar una comunicaci\u00f3n \u00e1gil y fluida con los inversionistas, la Comisi\u00f3n de Valores Mobiliarios &#8211; CVM, las agencias de rating y la comunidad financiera global, buscando la equidad, calidad, transparencia, tempestividad y veracidad en el acceso a las informaciones m\u00e1s relevantes necesarias para la toma de decisi\u00f3n de inversi\u00f3n por los acreedores y accionistas de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(v) definir la estrategia y controlar las acciones del \u00e1rea de Contabilidad e Impuestos, conduciendo los procesos de contabilizaci\u00f3n y recaudaci\u00f3n de impuestos de la forma m\u00e1s adecuada, buscando respetar los plazos y procedimientos establecidos por la legislaci\u00f3n espec\u00edfica y normas del sector;<br \/>\n(vi) acompa\u00f1ar el desempe\u00f1o econ\u00f3mico y financiero de los proyectos de inversi\u00f3n de nuevos emprendimientos, de acuerdo con las metas y los resultados esperados para cada situaci\u00f3n, controlando y posicionando a la Direcci\u00f3n Ejecutiva y al Consejo de Administraci\u00f3n sobre la salud financiera de estos;<br \/>\n(vii) aprobar y publicar los Estados Financieros de la Compa\u00f1\u00eda de conformidad con las normas y est\u00e1ndares contables nacionales, de forma clara y transparente, para la atenci\u00f3n de la Comisi\u00f3n de Valores Mobiliarios &#8211; CVM, de la Agencia Nacional de Energ\u00eda El\u00e9ctrica &#8211; ANEEL y Bolsas de Valores &#8211; B3, as\u00ed como los informes financieros y estados financieros espec\u00edficos demandados por la Direcci\u00f3n Ejecutiva de la Compa\u00f1\u00eda, su Consejo de Administraci\u00f3n y \u00f3rganos internos;<br \/>\n(viii) desarrollar y controlar las operaciones estructuradas necesarias, dirigiendo las alteraciones societarias y reestructuraciones financieras de las compa\u00f1\u00edas adquiridas, ajustar la estructura de capital, cuando sea necesario, considerando an\u00e1lisis de riesgos variados implicados en las operaciones (ej. cambiarios), con el objetivo de integrar las operaciones garantizando la liquidez, rentabilidad y seguridad en la gesti\u00f3n de los recursos financieros de la Compa\u00f1\u00eda en consonancia con las pol\u00edticas aprobadas por el Plan de Negocios;<br \/>\n(ix) establecer la estrategia de control de Riesgos Financieros buscando maximizar el valor de la Compa\u00f1\u00eda, teniendo cuidado para que sean propuesta pol\u00edticas y estrategias de cobertura, pautas y l\u00edmites para las transacciones que impliquen riesgo financiero y que podr\u00edan comprometer la liquidez de la empresa, as\u00ed como controlar acciones y procesos de financiaci\u00f3n para garantizar que las normas de cumplimiento, auditor\u00eda (SOX) y control sean cumplidas;<br \/>\n(x) coordinar la gesti\u00f3n financiera de las participaciones de la Compa\u00f1\u00eda en las empresas subsidiarias integrales o no y, en conjunto con el \u00e1rea de Negocios y Gesti\u00f3n de Participaciones, en las controladas y asociadas, desde el punto de vista financiero y societario, dentro de criterios de buena gobernanza corporativa, para garantizar su crecimiento sostenible, con una agregaci\u00f3n de valor;<br \/>\n(xi) establecer y garantizar la implementaci\u00f3n de directrices y pol\u00edticas del \u00e1rea de Tecnolog\u00eda de la Informaci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, incluyendo el desarrollo de sistemas, infraestructura (servidores, red, telefon\u00eda m\u00f3vil y fija) y seguridad de la informaci\u00f3n (en lo que se refiere a cuestiones de Tecnolog\u00eda de la Informaci\u00f3n), asegurando el nivel de disponibilidad y de satisfacci\u00f3n de atenci\u00f3n del \u00e1rea, la plena atenci\u00f3n a los requisitos t\u00e9cnicos, as\u00ed como plazos y presupuestos establecidos, buscando cumplir las implantaciones e innovaciones de tecnolog\u00eda necesarias para la continuidad de negocios de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(xii) asegurar la direcci\u00f3n de las \u00e1reas de Suministros, Log\u00edstica y Relaci\u00f3n con Proveedores, con el objetivo de proveer recursos y servicios log\u00edsticos con la calidad necesaria, buscando la mejora de los recursos financieros de la Compa\u00f1\u00eda, atendiendo a los requisitos de calidad establecidos, dentro de los plazos de forma garantizar la agilidad necesaria para el negocio; y<br \/>\n(xiii) administrar el \u00e1rea de Servicios Corporativos, buscando la administraci\u00f3n adecuada de los bienes patrimoniales y de la documentaci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n<p><u>III- Al Director T\u00e9cnico:<\/u><\/p>\n<p>(i) apoyar el establecimiento de la planificaci\u00f3n estrat\u00e9gica, directrices empresariales, objetivos y metas, en conjunto con la Direcci\u00f3n Ejecutiva, para cumplimiento en el \u00e1mbito de la Compa\u00f1\u00eda, as\u00ed como la interacci\u00f3n constante con los dem\u00e1s ejecutivos de la Compa\u00f1\u00eda con el objetivo de alinear los planes y acciones de su Direcci\u00f3n en consonancia con la orientaci\u00f3n estrat\u00e9gica definida por el Consejo de Administraci\u00f3n y los accionistas;<br \/>\n(ii) definir, orientar e implantar los planes y procesos relacionados a las \u00e1reas de Operaci\u00f3n y Mantenimiento de los Activos, Ingenier\u00eda, Administraci\u00f3n de Activos, Salud, Medio Ambiente y Seguridad y Refuerzos y Mejoras, involucrando recursos t\u00e9cnicos, sistemas de informaci\u00f3n, recursos financieros, caracter\u00edsticas de los equipos (tama\u00f1os y perfiles), considerando la planificaci\u00f3n estrat\u00e9gica de la Compa\u00f1\u00eda, as\u00ed como las legislaciones y reglamentaciones existentes en el sector, velando por la calidad del suministro de energ\u00eda a los consumidores conectados directamente al sistema de transmisi\u00f3n;<br \/>\n(iii) planificar y asegurar la implementaci\u00f3n de las actividades de mantenimiento, validando los criterios, metodolog\u00edas y procesos involucrados en las acciones rutinarias y tambi\u00e9n para la integraci\u00f3n de activos adquiridos por la organizaci\u00f3n, buscando asegurar la integridad de las instalaciones de transmisi\u00f3n y controlar la seguridad de esas instalaciones;<br \/>\n(iv) planear y garantizar la estructura de operaci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, proporcionando la infraestructura y recursos necesarios para las \u00e1reas de Pre y Post Operaci\u00f3n, Tiempo Real y Sistemas de Control, considerando tambi\u00e9n interconexi\u00f3n con otras empresas, que permitan que los equipos en operaci\u00f3n est\u00e9n en funcionamiento sin interrupci\u00f3n, de acuerdo con los contratos de concesi\u00f3n definidos;<br \/>\n(v) proporcionar apoyo t\u00e9cnico a las negociaciones y requisitos para posibilitar los emprendimientos de expansi\u00f3n de la transmisi\u00f3n, participar en la negociaci\u00f3n de los consorcios de emprendedores y de sociedades de prop\u00f3sitos espec\u00edficos, proveer insumos para estrategia de definici\u00f3n de precios, buscando garantizar la viabilidad t\u00e9cnica de los nuevos emprendimientos alineados a las pr\u00e1cticas y procesos internos de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(vi) garantizar y orientar la estructura de apoyo y las especificaciones t\u00e9cnicas para proyectos de reforma, modernizaci\u00f3n, mejora, reactivaci\u00f3n y desactivaci\u00f3n en las instalaciones de transmisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, garantizando la alineaci\u00f3n t\u00e9cnica mediante fiscalizaci\u00f3n y control de la realizaci\u00f3n de los proyectos de ingenier\u00eda de expansi\u00f3n provenientes de subastas, refuerzos o adquisiciones de activos existentes, considerando las premisas, directrices y procedimientos internos de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(vii) garantizar un ambiente propicio para la integraci\u00f3n de todas las \u00e1reas de la Direcci\u00f3n, buscando incentivar la comunicaci\u00f3n y el intercambio de informaciones entre todos los administradores en un ambiente descentralizado y con grandes distancias f\u00edsicas, para que no existan barreras y los procesos de operaci\u00f3n y mantenimiento puedan suceder de manera eficiente, as\u00ed como fomentar la integraci\u00f3n con las dem\u00e1s Direcciones de la Compa\u00f1\u00eda, especialmente con las \u00e1reas de planificaci\u00f3n de la expansi\u00f3n y legal reglamentaria, buscando estimular la sinerg\u00eda, las ganancias de eficiencia y la mejora de los procesos dentro de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(viii) definir pol\u00edticas y pr\u00e1cticas de seguridad laboral, promover y garantizar su implementaci\u00f3n en las gerencias de la Compa\u00f1\u00eda, as\u00ed como orientar y fiscalizar la implementaci\u00f3n de las pr\u00e1cticas de seguridad en las empresas subcontratadas, para minimizar riesgos de accidentes de trabajo y mejora de la calidad de vida de los involucrados; y<br \/>\n(ix) orientar e implantar programas y acciones ambientales, garantizando la alineaci\u00f3n de los procesos de la Direcci\u00f3n T\u00e9cnica a los requisitos y reglamentaciones involucrados, buscando posibilitar que la Compa\u00f1\u00eda est\u00e9 siempre de conformidad con las pol\u00edticas ambientales definidas para el sector;<\/p>\n<p><u>IV &#8211; Al Director Jur\u00eddico y Reglamentario:<\/u><\/p>\n<p>(i) controlar las legislaciones y regulaciones generales y espec\u00edficas relacionadas al negocio de transmisi\u00f3n de energ\u00eda, buscando desarrollar estrategias de actuaci\u00f3n y diseminar el conocimiento internamente a la Compa\u00f1\u00eda, con el objetivo de mantener a la Compa\u00f1\u00eda siempre alineada con los requisitos legales;<br \/>\n(ii) revisar y mantener los actos jur\u00eddicos corporativos de la empresa, incluyendo las actividades de organizaci\u00f3n de empresas como resultado del crecimiento\/adquisiciones de la Compa\u00f1\u00eda, orientando internamente las acciones necesarias para la consecuci\u00f3n de las estrategias de los accionistas;<br \/>\n(iii) establecer la relaci\u00f3n con las oficinas legales externas para la atenci\u00f3n del contencioso en todas las \u00e1reas, orientando la actuaci\u00f3n en estos procesos de forma a garantizar las mejores estrategias de defensa de la Compa\u00f1\u00eda, con costo adecuado;<br \/>\n(iv) prestar asesoramiento sobre cuestiones legales variadas en todas las \u00e1reas de la Compa\u00f1\u00eda, por medio de consultas realizadas por sus departamentos, inclusive en procesos de subastas, fusiones y adquisiciones, proporcionando orientaci\u00f3n mediante la sugerencia de alternativas y estrategias de actuaci\u00f3n;<br \/>\n(v) defender intereses de la Compa\u00f1\u00eda y para promover la reducci\u00f3n de los riesgos involucrados, manteniendo al Consejo de Administraci\u00f3n debidamente informado sobre la estrategia procesal y legal adoptada para los casos de mayor relevancia;<br \/>\n(vi) prestar asesor\u00eda en relaci\u00f3n a asuntos legales y comerciales de la Compa\u00f1\u00eda, actuando como consultores internos para la elaboraci\u00f3n y revisi\u00f3n de contratos de cualquier naturaleza (suministro de materiales, equipos y servicios o contratos con socios de trabajo, etc.) con el fin de garantizar las mejores condiciones para la Compa\u00f1\u00eda y minimizar los riesgos legales involucrados;<br \/>\n(vii) establecer relaciones e interfaz relativas a los asuntos jur\u00eddicos de inter\u00e9s de la Compa\u00f1\u00eda ante las subsidiarias o Controladas y sociedades donde la Compa\u00f1\u00eda tenga participaci\u00f3n, con el objetivo de mantener uniformidad de intereses y la debida orientaci\u00f3n legal de la Compa\u00f1\u00eda y de los integrantes del Consejo de Administraci\u00f3n.<\/p>\n<p><u>V &#8211; Al Director de Implantaci\u00f3n:<\/u><\/p>\n<p>(i) desarrollar, coordinar y garantizar el est\u00e1ndar de la Compa\u00f1\u00eda en la administraci\u00f3n de la implantaci\u00f3n de proyectos relacionados al crecimiento de la Compa\u00f1\u00eda a partir de la utilizaci\u00f3n de las mejores pr\u00e1cticas de administraci\u00f3n, asegurando la plena atenci\u00f3n de las condiciones del Plan de Negocios aprobadas por el Consejo de Administraci\u00f3n, con \u00e9nfasis en la atenci\u00f3n de la rentabilidad, plazos, costos, calidad y seguridad para dar previsibilidad en los resultados y entregas de los nuevos activos;<br \/>\n(ii) la actuaci\u00f3n de la Direcci\u00f3n de Implantaci\u00f3n estar\u00e1 dirigida prioritariamente a:<br \/>\na) desarrollar la gesti\u00f3n directa de la implantaci\u00f3n de nuevos emprendimientos provenientes de subastas de transmisi\u00f3n, donde la Compa\u00f1\u00eda tenga participaci\u00f3n integral; y<br \/>\nb) desarrollar la gesti\u00f3n directa de la realizaci\u00f3n de proyectos de refuerzos y mejoras de grande porte, que sean considerados estrat\u00e9gicos para la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(iii) velar por la adecuaci\u00f3n de l\u00edneas de transmisi\u00f3n de compa\u00f1\u00edas adquiridas en el mercado, as\u00ed como de los respectivos proyectos de refuerzos y mejoras de grande porte, en coordinaci\u00f3n con la Direcci\u00f3n de Negocios y Gesti\u00f3n de Participaciones buscando atender los objetivos de crecimiento propuestos para la Compa\u00f1\u00eda y los objetivos del plan de negocios espec\u00edfico, actuando de forma estructurada y con previsibilidad, considerando tambi\u00e9n las cuestiones reglamentarias relacionadas al sector;<br \/>\n(iv) dar apoyo, en la calidad de \u00f3rgano t\u00e9cnico responsable por la correcta realizaci\u00f3n de los proyectos de expansi\u00f3n de nuevas l\u00edneas, adecuaci\u00f3n de l\u00edneas de sociedades adquiridas por la Compa\u00f1\u00eda y de los proyectos de refuerzos y mejoras de grande porte, al Comit\u00e9 de Nuevos Negocios, ofreciendo subsidios para sus deliberaciones;<br \/>\n(v) garantizar la observancia y el cumplimiento de premisas, programaciones y especificaciones t\u00e9cnicas existentes en los proyectos, prestando y proveyendo aclaraciones a \u00f3rganos fiscalizadores y\/o socios\/proveedores, mediante el establecimiento de pol\u00edticas, metas, normas, indicadores y procedimientos previos a la operaci\u00f3n de proyectos (documentaci\u00f3n t\u00e9cnica), teniendo como premisa el establecimiento de directrices que respalden las acciones y etapas correspondientes de las \u00e1reas bajo su responsabilidad, b\u00fasqueda y evaluaci\u00f3n de las mejores alternativas para la mejora de recursos disponibles, mejora continua de los procesos y del cumplimiento de los plazos previamente determinados;<br \/>\n(vi) garantizar la constante evoluci\u00f3n en los procesos bajo su responsabilidad, evaluando indicadores de desempe\u00f1o de las diferentes etapas de implantaci\u00f3n de proyectos, y de las medidas necesarias para mejoras, estudios de proyectos de rentabilidad econ\u00f3mica, estudios para inversiones necesarias, mejora de recursos y del tiempo de realizaci\u00f3n de los trabajos, prestando y solicitando las aclaraciones necesarias, teniendo como referencia las premisas y definiciones estrat\u00e9gicas de operacionalidad de proyectos, que permitan evitar p\u00e9rdidas, interrupciones, accidentes y otros acontecimientos que puedan afectar la imagen de la Compa\u00f1\u00eda y puedan representar quebrantos para los negocios de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(vii) garantizar la eficiencia de la implantaci\u00f3n de los proyectos de l\u00edneas de transmisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, mediante el an\u00e1lisis de cuestiones cr\u00edticas de las etapas de implantaci\u00f3n, tomando las medidas necesarias para la implantaci\u00f3n de las acciones que garanticen la calidad, cumplimiento de plazos y la funcionalidad de las dependencias e instalaciones de la organizaci\u00f3n;<br \/>\n(viii) velar por la cantidad y calidad de suministros necesarios para la realizaci\u00f3n y posibilidad de implantaci\u00f3n de proyectos, supervisando las negociaciones de condiciones comerciales de suministros de materiales e insumos variados, observando las pol\u00edticas, directrices, reglas y procedimientos previamente determinados por la Direcci\u00f3n, buscando asegurar las mejores condiciones de suministro, observando exigencias de plazos, costos y calidad de los materiales y servicios contratados;<br \/>\n(ix) buscar la sinergia con otras \u00e1reas de negocios de la Compa\u00f1\u00eda en la implantaci\u00f3n de proyectos, permitiendo cotizaciones y contrataciones en econom\u00eda de escala, observando caracter\u00edsticas y especificaciones de productos y servicios necesarios para la realizaci\u00f3n y permisi\u00f3n de proyectos, con base en premisas de tiempo, calidad y costos previamente establecidos;<br \/>\n(x) acompa\u00f1ar y garantizar el cumplimiento de las programaciones de proyectos, evaluando la necesidad de adopci\u00f3n de medidas de emergencia para cuestiones no previstas, compartiendo informaciones que permitan el soporte al proceso de toma de decisi\u00f3n, anticip\u00e1ndose a problemas y dificultades operacionales derivadas de dificultades con prestadores de servicios, transporte de materiales, conjuntos, subconjuntos y componentes de equipos que ser\u00e1n utilizados por la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(xi) apoyar la difusi\u00f3n de la misi\u00f3n, de los valores y de la filosof\u00eda de trabajo, por medio de la difusi\u00f3n, concientizaci\u00f3n y convicci\u00f3n de los profesionales de su equipo y otras \u00e1reas de la organizaci\u00f3n, as\u00ed como resaltando las cuestiones relacionadas a la conducta, la disciplina, el respeto a la jerarqu\u00eda, \u00e9tica y profesionalismo, buscando la alineaci\u00f3n de los profesionales con las directrices de la Compa\u00f1\u00eda; y<br \/>\n(xii) aplicar mecanismos que permitan la evaluaci\u00f3n y el seguimiento de la funcionalidad e integraci\u00f3n de las \u00e1reas bajo su responsabilidad y dem\u00e1s \u00e1reas de la Compa\u00f1\u00eda, promoviendo e intensificando relaciones que permitan la b\u00fasqueda de mejora continua y la soluci\u00f3n de eventuales dificultades operacionales, de acuerdo con directrices y est\u00e1ndares acordados con la Direcci\u00f3n de Negocios y Administraci\u00f3n de Participaciones y dem\u00e1s procedimientos de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n<p><u>VI &#8211; Al Director de Negocios y Gesti\u00f3n de Participaciones:<\/u><\/p>\n<p>(i) definir estrategia y garantizar la implantaci\u00f3n de proyectos de expansi\u00f3n de nuevas l\u00edneas, adecuaci\u00f3n de l\u00edneas de empresas adquiridas en el mercado y proyectos de refuerzos y mejoras de grande porte buscando atender los objetivos de crecimiento propuestos para la Compa\u00f1\u00eda, actuando de forma estructurada y con previsibilidad, considerando tambi\u00e9n las cuestiones reglamentarias involucradas en el sector;<br \/>\n(ii) controlar los proyectos de construcci\u00f3n de las empresas en que la Compa\u00f1\u00eda tenga participaci\u00f3n, buscando asegurar el cumplimiento de los objetivos trazados en el plan de negocios de cada proyecto;<br \/>\n(iii) establecer relaciones con diferentes actores del mercado, tales como agencias o entidades gubernamentales, competidores, socios, entre otros, con el fin de mantenerse informado sobre las tendencias y las caracter\u00edsticas de transmisi\u00f3n de energ\u00eda del sector buscando optimizar las oportunidades o mitigar riesgos inherentes al negocio;<br \/>\n(iv) proponer premisas de indicadores que ser\u00e1n usados en el desarrollo de nuevas inversiones a realizar por la Compa\u00f1\u00eda (TIR, payback, costo de capital, y otros indicadores de riesgo\/rentabilidad que puedan ser necesarios), considerando los objetivos y metas estrat\u00e9gicas de crecimiento previstos para la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(v) buscar y evaluar oportunidades de crecimiento por subastas o adquisici\u00f3n\/fusi\u00f3n, mediante el monitoreo constante de las condiciones de mercado, de las empresas deseadas, apoyando la toma de decisi\u00f3n por los accionistas, por medio del suministro de informaciones relevantes, como an\u00e1lisis de riesgo y viabilidad de negocios, promoviendo an\u00e1lisis de rentabilidad t\u00e9cnica, econ\u00f3mico-financiera y ambiental, en interacci\u00f3n con las direcciones relacionadas con tales negocios;<br \/>\n(vi) definir, junto con la Direcci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, la participaci\u00f3n en subastas de concesi\u00f3n de transmisi\u00f3n de energ\u00eda, interaccionando con la Direcci\u00f3n Financiera y Relaciones con los Inversionistas para el desarrollo de an\u00e1lisis de rentabilidad y precios, adem\u00e1s de interaccionar con las Direcciones T\u00e9cnica, de Implantaci\u00f3n y Jur\u00eddica y Reguladora para alineaci\u00f3n de las normas de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(vii) definir, junto con las otras Direcciones, las especificaciones t\u00e9cnicas para subastas, premisas y restricciones, montos de inversiones, costos, contingencias, condiciones de licencias ambientales y gesti\u00f3n territorial, para atracci\u00f3n y rentabilidad del desarrollo de negocios de expansi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(viii) mantener, en conjunto con la Direcci\u00f3n de Implantaci\u00f3n, la alineaci\u00f3n t\u00e9cnica durante la realizaci\u00f3n de los proyectos, considerando las directrices y procedimientos de la Compa\u00f1\u00eda;<br \/>\n(ix) evaluar la conformidad (auditor\u00edas internas) de los procesos de administraci\u00f3n de todos los emprendimientos de la Compa\u00f1\u00eda con relaci\u00f3n al cumplimiento de las premisas y requisitos establecidos para la participaci\u00f3n en las subastas, entre ellos Capex, plazos, costos, contingencias, planificaci\u00f3n ejecutiva, riesgos y estrategia de implantaci\u00f3n;<br \/>\n(x) establecer relaci\u00f3n, negociaci\u00f3n y asociaciones, consorcios, sociedades de prop\u00f3sito espec\u00edfico y otras formas de asociaci\u00f3n con empresas p\u00fablicas o privadas, necesarias para el desarrollo y desdoble de las fases y relaciones para implementaci\u00f3n de nuevos negocios; y<br \/>\n(xi) realizar la gesti\u00f3n y el desarrollo de las subsidiarias o Controladas de la Compa\u00f1\u00eda, observados los est\u00e1ndares de gobernanza corporativa, velando por el cumplimiento de sus planes de negocios, as\u00ed como coordinar los asuntos referentes a los nuevos negocios de la Compa\u00f1\u00eda, de sus subsidiarias o controladas y sociedades o consorcios donde la Compa\u00f1\u00eda tenga participaci\u00f3n, en interacci\u00f3n con las dem\u00e1s Direcciones.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 27.<\/u> Las reuniones de la Direcci\u00f3n s\u00f3lo ser\u00e1n instaladas con la presencia de la mayor\u00eda de sus integrantes y, en cualquier hip\u00f3tesis, las deliberaciones de la Direcci\u00f3n ser\u00e1n aprobadas por el voto favorable de la mayor\u00eda absoluta de sus integrantes.<\/p>\n<p>P\u00e1rrafo \u00danico. En el caso de empate en las reuniones de la Direcci\u00f3n, ser\u00e1 responsabilidad del Director Presidente el voto de desempate.<br \/>\n[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo V &#8211; Consejo Fiscal\u00bb tab_id=\u00bb1544036781760-3cd748a4-1096&#8243;][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 28.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda tendr\u00e1 un Consejo Fiscal permanente formado por como m\u00ednimo 03 (tres) y como m\u00e1ximo 05 (cinco) integrantes y el mismo n\u00famero de suplentes, accionistas o no, elegidos por la Asamblea General que delibere su instauraci\u00f3n y que determinar\u00e1 su remuneraci\u00f3n, respetando los l\u00edmites legales. El Consejo Fiscal tendr\u00e1 las responsabilidades y los poderes concedidos por la ley.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo \u00danico.<\/u> Los integrantes del Consejo Fiscal tomar\u00e1n pose mediante la firma del t\u00e9rmino correspondiente, labrado en libro propio, a la previa suscripci\u00f3n del T\u00e9rmino de Aceptaci\u00f3n de los Integrantes del Consejo Fiscal, en los t\u00e9rminos del Reglamento del Nivel 2, as\u00ed como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables. Los integrantes del Consejo Fiscal deber\u00e1n, inmediatamente despu\u00e9s de la pose del cargo, comunicar a B3 la cantidad y las caracter\u00edsticas de los valores mobiliarios de emisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda de los que sean titulares, directa o indirectamente, inclusive derivados.<br \/>\n[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo VI &#8211; Ejercicio Social y Utilidades\u00bb tab_id=\u00bb1544036796081-935c5efa-ce91&#8243;][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 29.<\/u> El ejercicio social comenzar\u00e1 el 1 de enero y terminar\u00e1 el 31 de diciembre de cada a\u00f1o, cuando el balance y los dem\u00e1s estados financieros deber\u00e1n ser elaborados.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> De la utilidad neta comprobada en el ejercicio, ser\u00e1 deducida la cuota de 5 % (cinco por ciento) para la constituci\u00f3n de la reserva legal, que no exceder\u00e1 el 20 % (veinte por ciento) del capital social.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> Los Accionistas tienen derecho a un dividendo anual no acumulativo de por menos 50 % (cincuenta por ciento) de la utilidad neta ajustada del ejercicio, de conformidad con el Art\u00edculo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones.<\/p>\n<p><u>Tercer P\u00e1rrafo.<\/u> El saldo restante, despu\u00e9s de atender las disposiciones legales, tendr\u00e1 el destino determinado por la Asamblea General de Accionistas, observando la legislaci\u00f3n aplicable.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Cuarto.<\/u> El Consejo de Administraci\u00f3n podr\u00e1, a cualquier momento, determinar el levantamiento de balances en cumplimiento de requisitos legales o para atender a intereses societarios, incluso para la distribuci\u00f3n de dividendos intermediarios o intermedios, que, si son aprobados por la Asamblea General, caso sean distribuidos, podr\u00e1n ser imputados al dividendo m\u00ednimo obligatorio, anteriormente mencionado.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Quinto.<\/u> Observando las disposiciones legales pertinentes, la Compa\u00f1\u00eda podr\u00e1 pagar a sus accionistas, a propuesta de la Direcci\u00f3n, aprobada por el Consejo de Administraci\u00f3n, ad refer\u00e9ndum de la Asamblea General, los intereses sobre el capital propio, que podr\u00e1n ser atribuidos al dividendo m\u00ednimo obligatorio.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 30.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda y los administradores deber\u00e1n, por lo menos una vez al a\u00f1o, celebrar una reuni\u00f3n p\u00fablica con analistas y cualquier otro interesado, para divulgar informaci\u00f3n sobre la situaci\u00f3n econ\u00f3mica y financiera, proyectos y perspectivas de la Compa\u00f1\u00eda, as\u00ed como enviar a B3 y divulgar, hasta finales de enero de cada a\u00f1o, un calendario anual, informando sobre eventos corporativos programados y conteniendo la informaci\u00f3n exigida por el Reglamento del Nivel 2.<br \/>\n[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo VII &#8211; Enajenaci\u00f3n del Control Accionario, Cancelaci\u00f3n del Registro de Compa\u00f1\u00eda Abierta y Discontinuidad de Pr\u00e1cticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo\u00bb tab_id=\u00bb1544036806191-dca73d7b-dfda\u00bb][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 31.<\/u> Sin perjuicio de las disposiciones de la Ley de las Sociedades por Acciones, la Enajenaci\u00f3n de Control de la Compa\u00f1\u00eda, tanto por medio de una \u00fanica operaci\u00f3n, como por medio de operaciones sucesivas, deber\u00e1 ser contratada bajo condici\u00f3n, suspensiva o resolutiva, de que el adquisidor del Poder de Control quede obligado a realizar la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de las acciones de los dem\u00e1s accionistas de la Compa\u00f1\u00eda, observando las condiciones y los plazos previstos en la legislaci\u00f3n vigente y en el Reglamento del Nivel 2, para asegurarles tratamiento igualitario al que fue dado al Accionista Controlante Enajenador, conforme lo dispuesto en el Art\u00edculo 6, apartado (c) anterior.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo \u00danico. Para los fines de este Estatuto Social, los t\u00e9rminos iniciados en letras may\u00fasculas tendr\u00e1n los significados a continuaci\u00f3n:<\/u><\/p>\n<p><u>\u201cAccionista Controlante\u201d<\/u> significa el (los) accionista(s) o el Grupo de Accionistas que ejerce(n) el Poder de Control de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n<p><u>\u201cAccionista Controlante Enajenador\u201d<\/u> significa el Accionista Controlante cuando este promueve la Enajenaci\u00f3n de Control de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n<p><u>\u00abAcciones de Control\u00bb<\/u> significa el conjunto de acciones que garantiza a sus titulares, directa o indirectamente, el ejercicio individual y\/o compartido del Poder de Control de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n<p><u>\u00abAcciones en Circulaci\u00f3n\u00bb<\/u> significa todas las acciones emitidas por la Compa\u00f1\u00eda, con excepci\u00f3n de las acciones pose\u00eddas por el Accionista Controlante, por personas relacionadas con \u00e9l, por administradores de la Compa\u00f1\u00eda y aquellas en pose de la tesorer\u00eda.<\/p>\n<p><u>\u201cEnajenaci\u00f3n de Control de la Compa\u00f1\u00eda\u201d<\/u> significa la transferencia a un tercero, a t\u00edtulo oneroso, de las Acciones de Control.<\/p>\n<p><u>\u201cPoder de Control\u201d<\/u> (as\u00ed como sus t\u00e9rminos relacionados, \u201cAccionista\u201d, \u201cControlada\u201d, \u201cbajo control com\u00fan\u201d o \u201cControl\u201d) significa el poder realmente utilizado con eficacia para dirigir las actividades empresariales y guiar el funcionamiento de los \u00f3rganos de la Compa\u00f1\u00eda de forma directa o indirecta, de hecho o de derecho, independientemente de la participaci\u00f3n accionaria detenida. Hay presunci\u00f3n relativa de titularidad del Poder de Control con relaci\u00f3n a la persona o al Grupo de Accionistas que sea titular de acciones que le hayan asegurado la mayor\u00eda absoluta de los votos de los accionistas presentes en las tres \u00faltimas Asambleas Generales de Accionistas, aunque no sea titular de las acciones que le aseguren la mayor\u00eda absoluta del capital votante.<\/p>\n<p><u>\u00abValor Econ\u00f3mico\u00bb<\/u> significa el valor de la Compa\u00f1\u00eda y sus acciones que venga a ser determinado por una empresa especializada mediante el uso de una metodolog\u00eda reconocida o con base en otro criterio que sea determinado por la Comisi\u00f3n de Valores Mobiliarios.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 32.<\/u> La oferta p\u00fablica mencionada en el Art\u00edculo 31 anterior tambi\u00e9n deber\u00e1 ser realizada:<\/p>\n<p>(a) en los casos en que haya cesi\u00f3n onerosa de derechos de suscripci\u00f3n de acciones y de otros t\u00edtulos o derechos relativos a valores mobiliarios convertibles en acciones, que venga a resultar en la Enajenaci\u00f3n de Control de la Compa\u00f1\u00eda; o<\/p>\n<p>(b) en caso de enajenaci\u00f3n del control de sociedad que posea el Poder de Control de la Compa\u00f1\u00eda, siendo que, en ese caso, el Accionista Controlante Enajenador quedar\u00e1 obligado a declarar a B3 el monto atribuido a la Compa\u00f1\u00eda en esa enajenaci\u00f3n y adjuntar documentaci\u00f3n que lo compruebe.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 33.<\/u> Aquel que adquiera el Poder de Control, en funci\u00f3n de contrato particular de compra de acciones celebrado con el Accionista Controlante, involucrando cualquier cantidad de acciones, estar\u00e1 obligado a:<\/p>\n<p>(a) realizar la oferta p\u00fablica mencionada en el Art\u00edculo 31 de este Estatuto Social; y<\/p>\n<p>(b) en los t\u00e9rminos indicado a continuaci\u00f3n, una cantidad equivalente a la diferencia entre el precio de la oferta p\u00fablica y el monto pagado por una acci\u00f3n eventualmente adquirida en bolsa en los 6 (seis) meses anteriores a la fecha de adquisici\u00f3n del Poder de Control, debidamente actualizado hasta la fecha de pago. Tal importe deber\u00e1 ser repartido entre todas las personas que vendieron acciones de la Compa\u00f1\u00eda en las ocasiones en que el Adquisidor realiz\u00f3 la compra, proporcionalmente al saldo neto vendedor diario de cada una, cabiendo a B3 realizar la distribuci\u00f3n, en los t\u00e9rminos de sus reglamentos.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 34.<\/u> El Accionista Controlante Enajenador no transferir\u00e1 la propiedad de sus acciones al accionista que venga a detener el Poder de Control, mientras que este no firme el T\u00e9rmino de Aceptaci\u00f3n de los Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Nivel 2, que deber\u00e1 ser enviado inmediatamente a B3.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 35.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda no registrar\u00e1 ninguna transferencia de acciones para el Comprador del Poder de Control, o para aquellos que vengan a detener el Poder de Control, mientras que estos no firmen el T\u00e9rmino de Aceptaci\u00f3n de los Accionistas mencionado en el art\u00edculo 34 anterior, que deber\u00e1 ser enviado inmediatamente a B3.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 36.<\/u> Ning\u00fan acuerdo de accionistas que disponga sobre el ejercicio de Poder de Control podr\u00e1 ser registrado en la matriz de la Compa\u00f1\u00eda, sin que sus signatarios hayan suscrito el T\u00e9rmino de Aceptaci\u00f3n de los Controladores referido en el Art\u00edculo 34 anterior, que deber\u00e1 ser inmediatamente enviado a B3.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 37.<\/u> En la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones que ser\u00e1 efectuada para la cancelaci\u00f3n del registro de compa\u00f1\u00eda abierta de la Compa\u00f1\u00eda, a ser realizada por el Accionista Controlante o por la Compa\u00f1\u00eda, el precio m\u00ednimo para oferta deber\u00e1 corresponder al Valor Econ\u00f3mico, constatado en laudo de evaluaci\u00f3n referido en el Art\u00edculo 40 a continuaci\u00f3n, respetando las normas legales reglamentarias aplicables.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 38.<\/u> Caso los accionistas reunidos en la Asamblea General Extraordinaria deliberen: (a) la salida de la Compa\u00f1\u00eda del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa para que las acciones de la Compa\u00f1\u00eda pasen a tener registro de negociaci\u00f3n fuera del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa o (b) la reorganizaci\u00f3n societaria donde la compa\u00f1\u00eda resultante no tenga sus valores admitidos a la negociaci\u00f3n en el Nivel 2 de Gobernanza Corporativa en el plazo de 120 (ciento y veinte) d\u00edas contados a partir de la fecha de la Asamblea General que aprob\u00f3 dicha operaci\u00f3n, el Accionista Controlante deber\u00e1 realizar una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones de los dem\u00e1s accionistas de la Compa\u00f1\u00eda, cuyo precio m\u00ednimo ofertado deber\u00e1 corresponder al Valor Econ\u00f3mico, constatado en laudo de evaluaci\u00f3n referido en el Art\u00edculo 40 a continuaci\u00f3n, respetando las normas legales y reglamentarias aplicables.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> El Accionista Controlante ser\u00e1 excusado de realizar la oferta p\u00fablica mencionada en el caput de este Art\u00edculo 38 si la Compa\u00f1\u00eda sali\u00f3 del Nivel 2 debido a la firma de contrato de participaci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda en el segmento especial de B3 denominado Novo Mercado o si la compa\u00f1\u00eda resultante de reorganizaci\u00f3n societaria obtiene autorizaci\u00f3n para negociaci\u00f3n de valores mobiliarios en el Nuevo Mercado en el plazo de 120 (ciento veinte) d\u00edas contados a partir de la fecha de la Asamblea General que aprob\u00f3 dicha operaci\u00f3n.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> En la hip\u00f3tesis de la falta de Accionista Controlante, la salida de la Compa\u00f1\u00eda del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa estar\u00e1, de todas formas, condicionada a la realizaci\u00f3n de oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones en las mismas condiciones previstas en el caput de este Art\u00edculo. En este caso, la Asamblea General que apruebe dicha salida deber\u00e1 definir los responsables por la realizaci\u00f3n de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones, que presentes en la asamblea, deber\u00e1n asumir expresamente la obligaci\u00f3n de realizar la oferta. En la ausencia de definici\u00f3n de los responsables por la realizaci\u00f3n de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones, en el caso de operaci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n societaria, donde la compa\u00f1\u00eda resultante de esa reorganizaci\u00f3n no tenga sus valores mobiliarios admitidos a la negociaci\u00f3n en el Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, corresponder\u00e1 a los accionistas que votaron favorablemente a la reorganizaci\u00f3n societaria realizar tal oferta.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 39.<\/u> La salida de la Compa\u00f1\u00eda del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa debido a incumplimiento de obligaciones contenidas en el Reglamento del Nivel 2 est\u00e1 condicionada a la eficacia de oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones, como m\u00ednimo, por el Valor Econ\u00f3mico de las acciones, a ser constatado en laudo de evaluaci\u00f3n de que trata el Art\u00edculo 40 a continuaci\u00f3n, respetando las normas legales y reglamentarias aplicables.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> El Accionista Controlante deber\u00e1 realizar la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones prevista en el caput de ese art\u00edculo.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> En el supuesto de la falta de Accionista Controlante, la salida de la Compa\u00f1\u00eda del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa referida en el caput resultante de deliberaci\u00f3n de la Asamblea General, los accionistas que hayan votado a favor de la liberaci\u00f3n que gener\u00f3 el incumplimiento correspondiente deber\u00e1n realizar la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones prevista en el caput.<\/p>\n<p><u>Tercer P\u00e1rrafo.<\/u> En el supuesto de falta de Accionista Controlante y salida del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa referida en el caput resultante de acci\u00f3n o hecho de la administraci\u00f3n, los Administradores de la Compa\u00f1\u00eda deber\u00e1n convocar una Asamblea General de accionistas cuyo orden del d\u00eda ser\u00e1 la deliberaci\u00f3n sobre c\u00f3mo solucionar el incumplimiento de las obligaciones presentes en el Reglamento del Nivel 2 o, si procede, deliberar por la salida de la Compa\u00f1\u00eda del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Cuarto.<\/u> En caso de que la Asamblea General mencionada en el P\u00e1rrafo tercero anterior delibere por la salida de la Compa\u00f1\u00eda del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, la referida Asamblea General deber\u00e1 definir los responsables por la realizaci\u00f3n de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones prevista en el caput, que, presentes en la asamblea, deber\u00e1n asumir expresamente la obligaci\u00f3n de realizar la oferta.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 40.<\/u> El laudo de evaluaci\u00f3n previsto en los art\u00edculos 37, 38 y 39 de este Estatuto Social deber\u00e1 ser elaborado por instituci\u00f3n o empresa especializada, con experiencia comprobada e independencia con relaci\u00f3n al poder de decisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, sus administradores y Accionistas, adem\u00e1s de satisfacer los requisitos del P\u00e1rrafo Primero del Art\u00edculo 8 de la Ley de las Sociedades por Acciones, y contener la responsabilidad prevista en el P\u00e1rrafo Sexto del mismo art\u00edculo.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> La elecci\u00f3n de la instituci\u00f3n responsable por la determinaci\u00f3n del Valor Econ\u00f3mico de la Compa\u00f1\u00eda es competencia privativa de la Asamblea General, a partir de la presentaci\u00f3n, por el Consejo de Administraci\u00f3n, de lista triple, debiendo la respectiva deliberaci\u00f3n desconsiderar los votos en blanco, y correspondiendo a cada acci\u00f3n, independientemente de una especie o clase, el derecho a un voto, siendo tomada por la mayor\u00eda de los votos de los accionistas representantes de las Acciones en Circulaci\u00f3n presentes en la Asamblea General, que, si es iniciada en primera convocatoria, deber\u00e1 contar con la presencia de accionistas que representen como m\u00ednimo el 20 % (veinte por ciento) del total de Acciones en Circulaci\u00f3n, o que, si es iniciada en segunda convocatoria, podr\u00e1 contar con la presencia de cualquier n\u00famero de accionistas representantes de las Acciones en Circulaci\u00f3n.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> Los costos de elaboraci\u00f3n del laudo de evaluaci\u00f3n exigido deber\u00e1n ser asumidos \u00edntegramente por el oferente.[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo VIII &#8211; Juicio de Arbitraje\u00bb tab_id=\u00bb1544036823794-acf5bc1d-2046&#8243;][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 41.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda, sus accionistas, administradores e integrantes del Consejo Fiscal quedan obligados a resolver, por medio de arbitraje, ante la C\u00e1mara de Arbitraje del Mercado, cualquier disputa o controversia que pueda surgir entre ellos, relacionada con u oriunda, en especial, de la aplicaci\u00f3n, validez, eficacia, interpretaci\u00f3n, violaci\u00f3n y sus efectos, de las disposiciones contenidas en la Ley de las Sociedades por Acciones, en el Estatuto Social de la Compa\u00f1\u00eda, en las normas editadas por el Consejo Monetario Nacional, por el Banco Central de Brasil y por la Comisi\u00f3n de Valores Mobiliarios, as\u00ed como en las dem\u00e1s normas aplicables al funcionamiento del mercado de capitales en general, adem\u00e1s de las presentes en el Reglamento del Nivel 2, del Reglamento de Sanciones, del Contrato de Adopci\u00f3n de Pr\u00e1cticas Diferenciadas de Gobernanza Corporativa de Nivel 2 y del Reglamento de Arbitraje de la C\u00e1mara de Arbitraje del Mercado de B3, en los t\u00e9rminos de tal reglamento.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo \u00danico.<\/u> La ley brasile\u00f1a ser\u00e1 la \u00fanica aplicable al fondo de cualquier controversia, as\u00ed como a la realizaci\u00f3n, interpretaci\u00f3n y validez de la presente cl\u00e1usula de compromiso. El procedimiento de arbitraje tendr\u00e1 lugar en la Ciudad de S\u00e3o Paulo, Estado de S\u00e3o Paulo, lugar donde deber\u00e1 ser dictada la sentencia. El arbitraje deber\u00e1 ser administrado por la propia C\u00e1mara de Arbitraje del Mercado, siendo realizado y juzgado de acuerdo con las disposiciones presentes en su Reglamento de Arbitraje.<br \/>\n[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo IX &#8211; Liquidaci\u00f3n\u00bb tab_id=\u00bb1544036834879-a1242f65-21ae\u00bb][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 42.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda ser\u00e1 liquidada en los casos previstos por la ley, siendo la Asamblea General el \u00f3rgano competente para determinar el modo de liquidaci\u00f3n e indicar el liquidador, y el Consejo Fiscal deber\u00e1 funcionar en ese per\u00edodo, obedeciendo las formalidades legales.[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo X &#8211; Emisi\u00f3n de Units\u00bb tab_id=\u00bb1544036849753-0e55e524-61bf\u00bb][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 43.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda podr\u00e1 patrocinar la emisi\u00f3n de certificados de dep\u00f3sito de acciones (de aqu\u00ed en adelante llamado \u201cUnidades\u201d o individualmente como \u201cUnidad\u201d).<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> Cada Unidad representar\u00e1 1 (una) acci\u00f3n ordinaria y 2 (dos) acciones preferentes de emisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> Las Unidades ser\u00e1n emitidas, observando la reglas que ser\u00e1n determinadas por el Consejo de Administraci\u00f3n y lo dispuesto en este Estatuto Social, (a) mediante la solicitaci\u00f3n de los accionistas que tengan acciones en cantidad necesaria para la composici\u00f3n de las Unidades, de acuerdo con el P\u00e1rrafo Primero anterior, (b) mediante deliberaci\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, en caso de aumento de capital dentro del l\u00edmite de capital autorizado con la emisi\u00f3n de nuevas acciones a ser representadas por Unidades; en ese caso, el Consejo de Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda podr\u00e1 permitir que en la composici\u00f3n de tales Unidades sean incluidas acciones ordinarias existentes de titularidad de un accionista y que dicho accionista tendr\u00e1 derecho a un tercio del precio de venta de la Unidad, y (c) en los casos previstos en el Art\u00edculo 45, P\u00e1rrafo Segundo de este Estatuto Social.<\/p>\n<p><u>Tercer P\u00e1rrafo.<\/u> S\u00f3lo acciones libres de encargos y grav\u00e1menes podr\u00e1n ser objeto de dep\u00f3sito para la emisi\u00f3n de Unidades.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 44.<\/u> Las Unidades tendr\u00e1n la forma escritural y, salvo en la hip\u00f3tesis de cancelaci\u00f3n de las Unidades, la propiedad de las acciones subyacentes a las Unidades solamente ser\u00e1 transferida mediante la transferencia de las Unidades.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> El titular de Unidades tendr\u00e1 el derecho de solicitar a cualquier momento a la instituci\u00f3n financiera depositaria la cancelaci\u00f3n de las unidades y la entrega de las respectivas acciones depositadas, observando las reglas que ser\u00e1n establecidas por el Consejo de Administraci\u00f3n.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> El Consejo de Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda podr\u00e1, a cualquier momento, suspender por plazo determinado, la posibilidad de cancelaci\u00f3n de Unidades prevista en el p\u00e1rrafo 1 de este art\u00edculo, en la hip\u00f3tesis de inicio de oferta p\u00fablica de distribuci\u00f3n de Unidades, en el mercado local y\/o internacional, y el plazo de suspensi\u00f3n no podr\u00e1 ser superior a 30 (treinta) d\u00edas.<\/p>\n<p><u>Tercer P\u00e1rrafo.<\/u> Las Unidades sujetas a encargos, grav\u00e1menes o embargos no podr\u00e1n ser canceladas.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 45.<\/u> Las Unidades conceder\u00e1n a sus titulares los mismos derechos y ventajas de las acciones subyacentes.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Primero.<\/u> El derecho de participar en las Asambleas Generales de la Compa\u00f1\u00eda y en ellas ejercer todas las prerrogativas conferidas a las acciones subyacentes a las Unidades, mediante comprobaci\u00f3n de su titularidad, corresponde exclusivamente al titular de las Unidades.<\/p>\n<p><u>P\u00e1rrafo Segundo.<\/u> Los accionistas podr\u00e1n ser representados en Asambleas Generales de la Compa\u00f1\u00eda por apoderado constituido en la forma del Art\u00edculo 126 de la Ley de las Sociedades por Acciones.<\/p>\n<p><u>Tercer P\u00e1rrafo.<\/u> En la hip\u00f3tesis de desdoble, agrupamiento, gratificaci\u00f3n o emisi\u00f3n de nuevas acciones mediante la capitalizaci\u00f3n de ganancias o reserva, ser\u00e1n observada las reglas a continuaci\u00f3n con relaci\u00f3n a las Unidades:<\/p>\n<p>(a) En caso de aumento de la cantidad de acciones de emisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, la instituci\u00f3n financiera depositaria registrar\u00e1 el dep\u00f3sito de las nuevas acciones y acreditar\u00e1 nuevas Unidades en la cuenta de los respectivos titulares, para reflejar el nuevo n\u00famero de acciones en pose de los titulares de las Unidades, siempre guardando la proporci\u00f3n de 1 (una) acci\u00f3n ordinaria y 2 (dos) acciones preferentes de emisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda para cada Unidad, siendo que las acciones que no sean pasibles de constituir Unidades ser\u00e1n acreditadas directamente a los accionistas, sin la emisi\u00f3n de Unidades; y<\/p>\n<p>(b) En caso de reducci\u00f3n de la cantidad de acciones de emisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda, la instituci\u00f3n financiera depositaria realizar\u00e1 la deducci\u00f3n de las cuentas de dep\u00f3sito de Unidades de los titulares de las acciones agrupadas, realizando la cancelaci\u00f3n autom\u00e1tica de Unidades en n\u00famero suficiente para reflejar el nuevo n\u00famero de acciones mantenidas por los titulares, siguiendo siempre la proporci\u00f3n de 1 (una) acci\u00f3n ordinaria y 2 (dos) acciones preferentes de emisi\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda para cada Unidad, siendo que las acciones restantes que no sean pasibles de constituir Unidades ser\u00e1n entregadas directamente a los accionistas, sin emisi\u00f3n de Unidades.<br \/>\n[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][vc_tta_section title=\u00bbCap\u00edtulo XI &#8211; Disposiciones Finales y Transitorias\u00bb tab_id=\u00bb1544036865275-e94a5f7b-d9a3&#8243;][vc_column_text]<u>Art\u00edculo 46.<\/u> La Compa\u00f1\u00eda deber\u00e1 observar los acuerdos de accionistas archivados en su matriz, debiendo la Direcci\u00f3n abstenerse de lanzar transferencias de acciones y el Presidente de la Asamblea General abstenerse de computar votos contrarios a sus t\u00e9rminos, en los t\u00e9rminos del Art\u00edculo 118 de la Ley de las Sociedades por Acciones.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 47.<\/u> En todo lo que sea omiso el presente Estatuto Social, ser\u00e1n aplicables las disposiciones legales pertinentes, respetando el Reglamento del Nivel 2.<\/p>\n<p><u>Art\u00edculo 48.<\/u> Para el c\u00e1lculo del monto total de una serie de operaciones relacionadas a los casos previstos en los art\u00edculos 19 y 25 de este Estatuto, el recuento del per\u00edodo de los \u00faltimos 12 (doce) meses tendr\u00e1 base en el mes anterior a aquel en que sea aprobada la operaci\u00f3n que es objeto de deliberaci\u00f3n por el respectivo \u00f3rgano societario.<br \/>\n[\/vc_column_text][\/vc_tta_section][\/vc_tta_accordion][\/vc_column][\/vc_row][vc_row][vc_column][vc_column_text]<a class=\"btn btn-cor-secundaria btn-responsive no-underline\" href=\"https:\/\/ri.taesa.com.br\/wp-content\/uploads\/2022\/08\/Estatuto-2022-VF.pdf\" target=\"_blank\"><i class=\"taesa-download\"><\/i> Descargar el Archivo*<\/a>[\/vc_column_text][\/vc_column][\/vc_row]<\/p>\n<\/div><span class=\"et_bloom_bottom_trigger\"><\/span>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>[vc_row css=\u00bb.vc_custom_1548699156543{margin-bottom: 20px !important;}\u00bb el_id=\u00bbnomobile\u00bb][vc_column offset=\u00bbvc_hidden-sm vc_hidden-xs\u00bb][\/vc_column][\/vc_row][vc_row css=\u00bb.vc_custom_1548699156543{margin-bottom: 20px !important;}\u00bb][vc_column offset=\u00bbvc_hidden-sm vc_hidden-xs\u00bb][vc_column_text]El Estatuto Social de la Transmissora Alian\u00e7a de Energia El\u00e9trica S.A. &#8211; TAESA &#8211; establece el objeto social de la Compa\u00f1\u00eda, su denominaci\u00f3n y ubicaci\u00f3n, los derechos y deberes de los accionistas y administradores, y dispone sobre asamblea general y administradores, entre otras disposiciones.[\/vc_column_text][\/vc_column][\/vc_row][vc_row][vc_column][vc_tta_accordion [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":1474,"parent":2431,"menu_order":2,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","template":"","meta":{"footnotes":""},"class_list":["post-2187","page","type-page","status-publish","has-post-thumbnail","hentry"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/2187","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/wp-json\/wp\/v2\/pages"}],"about":[{"href":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/page"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=2187"}],"version-history":[{"count":9,"href":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/2187\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":233869,"href":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/2187\/revisions\/233869"}],"up":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/2431"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/1474"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ri.taesa.com.br\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2187"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}