REGISTRO

Relación con Inversionistas

El Estatuto Social de la Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. – TAESA – establece el objeto social de la Compañía, su denominación y ubicación, los derechos y deberes de los accionistas y administradores, y dispone sobre asamblea general y administradores, entre otras disposiciones.

Artículo 1º. Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. («Compañía») es una sociedad por acciones, con plazo de duración indeterminado, regida por lo dispuesto en este Estatuto Social y por las disposiciones legales aplicables, en especial la Ley n° 6.404, de 15 de diciembre de 1976 y sus alteraciones posteriores («Ley de Sociedades por Acciones»).

Párrafo Primero. Con el ingreso de la Compañía en el segmento especial del listado denominado Nivel 2 de Gobierno Corporativo, de B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão S.A. («B3»), quedan sujetos la Compañía, sus accionistas, Administradores y los integrantes del Consejo Fiscal, cuando esté instaurado, a las disposiciones del Reglamento de Listado de Nivel 2 de Gobierno Corporativo de B3 («Reglamento del Nivel 2»).

Párrafo Segundo. Las disposiciones del Reglamento Nivel 2 prevalecerán sobre las disposiciones legales en caso de daño de los derechos de los destinatarios de las ofertas públicas previstas en el presente documento.

Artículo 2º. La Compañía tiene su matriz y foro en Praça Quinze de Novembro, 20, salas 601 y 602, Centro, en la Comarca de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, CEP 20.010-10, lugar donde funcionará su oficina administrativa, pudiendo abrir filiales, oficinas y representaciones en cualquier localidad del país o del exterior, mediante deliberación del Consejo de Administración.

Artículo 3º. La Compañía tiene por objeto social, pudiendo practicar todas las actividades que sean necesarias para su consecución:

(i) Operar y explotar la concesión de servicio público de transmisión de energía eléctrica para implantación, operación y mantenimiento de las líneas de transmisión pertenecientes a la red básica del Sistema Interconectado Nacional (SIN), identificadas en conjunto como INTERLIGAÇÃO NORTE SUL II, de acuerdo con los requisitos técnicos presentes en el Anexo 07 C del Edicto de Subasta de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica – ANEEL (“ANEEL”) n° 02/2000, consistentes (i) en la Línea de Transmisión de 500 kV entre las subestaciones Samambaia e Imperatriz, con extensión aproximada de 1.260 km, con origen en la subestación de 500 kV Samambaia y término en la subestación de 500 kV Imperatriz; (ii) en las subestaciones Samambaia, Serra da Mesa, Gurupi, Miracema, Colinas e Imperatriz; (iii) en las respectivas Entradas de Línea, Interconexiones de Barra y demás instalaciones necesarias para las funciones de medición, operación, supervisión, protección, mando, control, telecomunicación, administración y apoyo, así como (iv) en eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro órgano de concesión;

(ii) Operar y explotar la concesión de servicio público de transmisión de energía eléctrica para implantación, operación y mantenimiento de las líneas de transmisión pertenecientes a la red básica del Sistema Interconectado Nacional (SIN), identificadas en conjunto como INTERLIGAÇÃO SUDESTE NORDESTE, de acuerdo con los requisitos técnicos presentes en el Anexo 07 C del Edicto de Subasta de ANEEL n° 02/2000, consistentes (i) en la Línea de Transmisión de 500 kV entre las subestaciones Serra da Mesa, Rio das Éguas (correntina), Bom Jesus da Lapa II, Ibicoara (Mucugê) y Sapeaçu (Governador Mangabeira II), con extensión aproximada de 1.050 km, con origen en la subestación de 500 kV Serra da Mesa y término en la subestación de 500 kV Sapeaçu; (ii) en las subestaciones Rio das Éguas (Correntina) – 500 kV, Bom Jesus da Lapa II – 500/230 kV, Ibicoara (Mucugê) – 500 kV, Sapeaçu (Governador Mangabeira II) – 500/230 kV; (iii) en las instalaciones de Entrada de Línea en 500 kV en la subestación Serra da Mesa; (iv) en el seccionado de las tres Líneas en 230 kV Governador Mangabeira – Embudo de propiedad de CHESF, incluyendo la construcción de los seis tramos de Línea de 230 kV, para conexión con la nueva subestación 500/230 kV Sapeaçu (Governador Mangabeira II); (v) en dos interconexiones en 230 kV entre la subestación de Bom Jesus da Lapa II; (vi) en las respectivas Entradas de Línea, Interconexiones de Barra y demás instalaciones necesarias para las funciones de medición, operación, supervisión, protección, mando, control, telecomunicación, administración y apoyo, así como (vii) en eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro órgano de concesión;

(iii) Operar y explotar la concesión de servicio público de transmisión de energía eléctrica para implantación, operación y mantenimiento de las líneas de transmisión Taquaruçú-Assis y Assis-Sumaré, en 440 kV, e instalaciones vinculadas, incluyendo eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro órgano responsable, localizadas en el Estado de São Paulo, de acuerdo con los requisitos técnicos presentes en el Edicto de Competencia Pública n° 007/1999 de ANEEL y en los términos del Contrato de Concesión n° 40/2000 – ANEEL, firmado entre la sociedad incorporada por la Compañía, ETEO – Empresa de Transmissão de Energia do Oeste S.A., y ANEEL;

(iv) Operar y explotar la concesión de servicio público de transmisión de energía eléctrica para implantación, operación y mantenimiento de las líneas de transmisión Goianinha-Mussuré, en 230 kV, e instalaciones vinculadas, incluyendo eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro órgano responsable, localizadas en los Estados de Pernambuco y Paraíba, de acuerdo con los requisitos técnicos presentes en el Edicto de Competencia Pública n° 003/2001 de ANEEL y en los términos del Contrato de Concesión n° 001/2002 – ANEEL;

(v) Operar y explotar la concesión de servicio público de transmisión de energía eléctrica para implantación, operación y mantenimiento de las líneas de transmisión Paraíso-Açu, en 230 kV, e instalaciones vinculadas, incluyendo eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro órgano responsable, localizadas en el Estado de Rio Grande do Norte, de acuerdo con los requisitos técnicos presentes en el Edicto de Competencia Pública n° 003/2001 de ANEEL y en los términos del Contrato de Concesión n° 87/2002 – ANEEL;

(vi) Operar y explotar la concesión de servicio público de transmisión de energía eléctrica para implantación, operación y mantenimiento de las líneas de transmisión Camaçari II-Sapeaçu, en 500 kV, e instalaciones vinculadas, incluyendo eventuales futuras ampliaciones o expansiones que sean determinadas por ANEEL o por otro órgano responsable, localizadas en el Estado de Bahia, de acuerdo con los requisitos técnicos presentes en el Edicto de Competencia Pública n° 001/2003 de ANEEL y en los términos del Contrato de Concesión n° 006/2004 – ANEEL;

(vii) Operar y explotar la concesión de servicio público de transmisión de energía eléctrica para implantación, operación y mantenimiento de las líneas de transmisión pertenecientes a la red básica del Sistema Interconectado Nacional (SIN), de acuerdo con lo especificado en los Edictos de Subasta publicados por ANEEL, o en la forma determinada por el Poder Cedente. Para eso, la Compañía podrá participar en competiciones, aisladamente o en forma de consorcio, y/o adquirir participaciones mayoritarias o minoritarias en el capital de otras sociedades concesionarias de servicio público de transmisión de energía eléctrica, en la forma prevista por la ley;

(viii) Considerando la realización de los objetos previstos en los incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii), la Compañía promoverá el estudio y las actividades de planificación y construcción de las instalaciones relacionadas a los proyectos, realizando y captando las inversiones necesarias para el desarrollo de las obras, prestando servicios relativos que podrán incluir las actividades de transformación y transmisión de energía eléctrica;

(ix) Realizar estudios involucrando cualquier factor capaz de influir en los proyectos, la construcción, la operación y el mantenimiento de instalaciones relacionadas al sector de transmisión de energía eléctrica o en sectores análogos, similares o conexos;

(x) Realizar estudios y análisis químicos en materiales y equipos relacionados al sector de transmisión de energía eléctrica o en sectores análogos, similares o conexos, incluyendo, pero sin limitarse a, estudios y análisis químicos en materiales como papel, cobre, aceite y gas;

(xi) Realizar servicios de ingeniería básica y detallada, proceso de búsqueda y compra, realización de construcciones, puesta en marcha, operación y mantenimiento de sistemas relacionados al sector de transmisión de energía eléctrica o en sectores análogos, similares o conexos, incluyendo en ese papel los servicios auxiliares correspondientes;

(xii) Alquilar, prestar o ceder a título oneroso equipos, infraestructuras e instalaciones relacionados al sector de transmisión de energía eléctrica o en sectores análogos, similares o conexos;

(xiii) Ofrecer soporte técnico en el sector de transmisión de energía eléctrica o en sectores análogos, similares o conexos;

(xiv) Practicar cualquier otra actividad que permita un mejor uso y valorización de redes, estructuras, recursos y competencias empleadas;

(xv) Operar tanto en Brasil como en el exterior, aisladamente o en asociación con otras sociedades, participar de subastas y desarrollar cualquier otra actividad relacionada, buscando complementar o ser útil de cualquier otra forma para la obtención del objeto social; y

(xvi) La participación en otras sociedades, nacionales o extranjeras, que actúen en el sector de transmisión de energía eléctrica, en calidad de socia, accionista o cuotista.

Párrafo Único. Además de las actividades mencionadas, así como la realización de actividades inherentes, accesorias o complementarias para los servicios y trabajos contratados, la Compañía también podrá promover la implementación de proyecto asociado a la concesión de servicio público que esté explotando, en especial la prestación de servicios de telecomunicaciones y transmisión de datos, operación y mantenimiento de instalaciones de otros concesionarios, además de servicios complementarios relacionados a actividades de ingeniería, estudios e investigación.

Artículo 4º. El capital social de la Compañía es de R$ 3.067.535.193,28, (tres mil millones, sesenta y siete millones, quinientos treinta y cinco mil ciento noventa y tres reales con veintiocho centavos), dividido en 1.033.496.721 (un billón, treinta y tres millones, cuatrocientas noventa y seis mil setecientas y veintiuna) acciones, siendo 590.714.069 (quinientos noventa millones, setecientas catorce mil sesenta y nueve) acciones ordinarias y 442.782.652 (cuatrocientos cuarenta y dos millones, setecientas ochenta y dos mil, seiscientas cincuenta y dos) acciones preferenciales, todas nominativas, escriturarias y sin valor nominal.

Párrafo Primero. La Compañía está autorizada a aumentar el capital social por deliberación del Consejo de Administración, independientemente de la reforma estatutaria, hasta el límite de R$ 5.000.000.000, con o sin la emisión de acciones ordinarias o acciones preferenciales, cabiendo al Consejo de Administración establecer las condiciones de la emisión, incluyendo el precio, el plazo y la forma de su integración;

Párrafo Segundo. El aumento de capital de la Compañía con emisión de acciones puede abarcar una o más especies o clases de acciones, sin guardar proporción entre las acciones de cada especie o clase, observando, en relación a las acciones preferenciales, el límite máximo previsto en ley, bien como observando lo dispuesto en el artículo 46 de este Estatuto Social.

Artículo 5º. Cada acción ordinaria concede a su titular el derecho de un voto en las Asambleas Generales, cuyas deliberaciones serán tomadas en la forma de la legislación aplicable y de este Estatuto Social.

Artículo 6º. Las acciones preferenciales no conceden derecho a voto en las deliberaciones de la Asamblea General, excepto en relación con las materias especificadas en el Párrafo Primero, y les son aseguradas las preferenciales y ventajas a continuación:

(a) prioridad en el reembolso de capital, sin premio;

(b) derecho a participar de las ganancias distribuidas en igualdad con cada acción ordinaria; y

(c) el derecho a ser incluidas en oferta pública en virtud de la enajenación de Control de la Compañía, en los términos del Capítulo VII de este Estatuto Social, con el mismo precio y las mismas condiciones por acción ordinaria del conjunto de Control.

Párrafo Primero. Las acciones preferenciales emitidas otorgarán el derecho de voto en cualquier deliberación de la Asamblea General de Accionistas sobre:

(a) transformación, incorporación, fusión o escisión de la Compañía;

(b) aprobación de contratos entre la Compañía y el accionista controlador, directamente o por medio de terceros, así como de otras sociedades donde el accionista controlador tenga interés, siempre que, en virtud de disposición legal o de este estatuto social, exijan su deliberación en la Asamblea General;

(c) evaluación de bienes destinados a la integralización de aumento de capital de la Compañía;

(d) elección de empresa especializada para la determinación del Valor Económico de la Compañía; y

(e) alteración o revocación de dispositivos estatutarios que alteren o modifiquen cualquiera de los requisitos previstos en el punto 4.1 del Reglamento del Nivel 2, excepto si este derecho a voto prevalecerá mientras esté en vigor el Contrato de Adopción de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo Nivel 2.

Párrafo Segundo. Además de las preferencias y ventajas anteriormente indicadas, la Asamblea General que deliberará la emisión de las acciones preferenciales podrá asignarles preferencias y ventajas adicionales.

Tercer Párrafo. Los accionistas podrán, a cualquier momento, convertir acciones de la especie ordinaria en preferencial, en proporción de 1 (una) acción ordinaria para 1 (una) acción preferencial, siempre que sean integradas y observando el límite legal. Las solicitaciones de conversión deberán ser enviadas por escrito a la Dirección. Las solicitaciones de conversión recibidas y aceptadas por la Dirección deberán ser homologadas en la primera reunión del Consejo de Administración que sea realizada.

Artículo 7º. Queda prohibido a la Compañía emitir partes beneficiarias.

Artículo 8º. Todas las acciones de la Compañía son escriturales, nominativas, mantenidas en cuenta de depósito, con la institución financiera autorizada, en nombre de sus titulares.

Párrafo Único. El costo de transferencia y anotación, así como el costo del servicio relativo a las acciones escriturales, podrá ser cobrado directamente del accionista por la institución escrituradora, de acuerdo con lo que sea definido en el contrato de contabilización de acciones.

Artículo 9º. En la proporción de las acciones que tengan, los accionistas tendrán derecho de preferencia para la suscripción de nuevas acciones o de valores mobiliarios convertibles en acciones.

Párrafo Único. A discreción del Consejo de Administración, podrá ser excluido o reducido el derecho de preferencia en la emisión de acciones, incluyendo acciones que serán representadas por Units (como definido en el artículo 44 del presente Estatuto Social), bonos convertibles en acciones y gratificaciones de suscripción, cuya colocación sea realizada mediante venta en bolsa de valores o por suscripción pública, o también mediante permuta de acciones, en oferta pública de adquisición de Control, en los términos establecidos en la Ley de Sociedades por Acciones, dentro del límite del capital autorizado.

Artículo 10º. Las Asambleas Generales de Accionistas se realizarán ordinariamente una vez al año, en los 4 (cuatro) primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, y extraordinariamente, siempre que los intereses sociales así lo exijan.

Artículo 11º. Las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas en la forma de la Ley de Sociedades por Acciones y de este Estatuto Social y serán instauradas y presididas por el Presidente del Consejo de Administración y asesoradas por persona elegida por el Presidente.

Párrafo Primero. En los casos de ausencia o impedimento temporal del Presidente del Consejo de Administración, el Presidente de mesa será elegido por la mayoría simple de los accionistas presentes en la Asamblea, siendo asesorado por uno de los accionistas presentes, de libre elección del Presidente.

Párrafo Segundo. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 123, párrafo único de la Ley de Sociedades por Acciones, la Asamblea General debe ser convocada por el Presidente del Consejo de Administración, por medio de un anuncio publicado con por lo menos 15 (quince) días de antelación, en primera convocatoria, y con 8 (ocho) días de antelación, en segunda convocatoria.

Tercer Párrafo. El acta de la Asamblea General será archivada en el Registro del Comercio y publicada en el plazo máximo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha de su realización.

Párrafo Cuarto. La Asamblea General sólo podrá deliberar sobre asuntos del orden del día, presentes en los respectivos edictos de convocatoria, salvo por las excepciones previstas en la Ley de Sociedades por Acciones.

Párrafo Quinto. En la Asamblea General, los accionistas deberán presentar, con un mínimo de 72 (setenta y dos) horas de antelación, además del documento de identidad, comprobante de su respectiva participación accionaria, expedido por la institución escrituradora.

Artículo 12º. Las deliberaciones de las Asambleas Generales serán tomadas por mayoría de votos, sin computar los votos en blanco, excepto en los casos en que las regulaciones exijan diferentes quórums y las decisiones con respecto a las cuestiones mencionadas en el párrafo segundo a continuación, que sólo serán aprobadas con el voto afirmativo de los accionistas que representen al menos 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto de la Compañía.

Párrafo Primero. Es responsabilidad de la Asamblea General deliberar sobre:

(a) la aprobación de cualquier alteración del Estatuto Social de la Compañía;

(b) las reducciones o aumentos del capital social de la Compañía, excepto de acuerdo con lo previsto en el artículo 4, párrafo primero, de este Estatuto Social, y las condiciones, criterios y plazos para la suscripción e integración de cualquier aumento del capital social de la Compañía;

(c) la emisión de cualquier documento, gratificación de suscripción, acciones u otros valores mobiliarios por la Compañía, de forma pública o privada, excepto por las emisiones derivadas del artículo 4, párrafo 1, de este Estatuto Social, y del párrafo 1 del artículo 59 de la Ley de Sociedades por Acciones, de competencia del Consejo de Administración, así como la celebración de acuerdos, la concesión de opción de compra por la Compañía de cualquier documento, gratificación de suscripción, acciones u otros valores mobiliarios o la concesión de cualquier derecho a terceros (o cualquier modificación posterior de estos), que pueda dar derecho al propietario o al beneficiario de suscribir o adquirir documentos, gratificaciones, gratificaciones de suscripción, acciones u otros valores mobiliarios integrantes del patrimonio de la Compañía o de emisión de la Compañía;

(d) la aprobación (a) de los estados financieros anuales de la Compañía, (b) de la alteración de criterios contables, (c) del informe anual de la administración; y (d) de la asignación del resultado del ejercicio;

(e) elección o destitución de integrantes del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal de la Compañía;

(f) la determinación o modificación de la política de dividendos de la Compañía, así como la distribución de cualquier dividendo o pago de intereses sobre el capital propio;

(g) la aprobación de la remuneración global de los integrantes del Consejo de Administración y de la Dirección y de la remuneración de los integrantes del Consejo Fiscal, así como la distribución de ganancias y resultados;

(h) la aprobación de la cancelación del registro de compañía abierta;

(i) la aprobación de la discontinuidad de las Prácticas Diferenciadas de Gobernanza Corporativa del Nivel 2;

(j) la elección de la empresa especializada para determinar el valor económico de la Compañía en caso de cancelación de registro de compañía abierta o discontinuidad de las Prácticas Diferenciadas de Gobernanza Corporativa del Nivel 2;

(k) la incorporación de acciones por la Compañía;

(l) la transformación de la Compañía en cualquier otro tipo societario, así como la participación de la Compañía en cualquier otra forma de reorganización societaria y/o la reestructuración de activos, negocios o actividades de la Compañía;

(m) el inicio por la Compañía de cualquier proceso voluntario buscando amparo en la ley de quiebra o ley similar, así como la designación de liquidador o síndico; y

(n) la creación de subsidiaria integral o adquisición de control o de participación societaria en otras sociedades, consorcios, asociaciones y alianzas, así como la creación de grupos de sociedades o la participación de la Compañía en grupos de sociedades, exceptuando las acciones en estricto cumplimiento a compromisos vigentes anteriormente asumidos y salvo para los casos derivados de exigencias/formalidades de edictos para participación de la Compañía en subastas promovidas por la Agencia Nacional de Energía Eléctrica – ANEEL, cuya deliberación quedará a cargo del Consejo de Administración de la Compañía.

Párrafo Segundo. La aprobación de las materias a continuación depende del voto afirmativo de los accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto de la Compañía, sin perjuicio de las demás materias previstas en el Artículo 136 de la Ley de las S.A.:

(a) la aprobación de cualquier alteración en el objeto social de la Compañía;

(b) la fusión, escisión o su incorporación en otra; y

(c) la disolución de la Compañía.

Artículo 13º. La administración de la Compañía será ejercida por el Consejo de Administración y por la Dirección, en la forma de la ley y de este Estatuto.

Artículo 14º. Los integrantes del Consejo de Administración y de la Dirección tomarán pose mediante la firma del término correspondiente en los libros de las Actas de Reuniones del Consejo de Administración y de la Dirección, dispensada la garantía de gestión, quedando sujetos a los requisitos, impedimentos, deberes, obligaciones y responsabilidades previstos en los Artículos 145 a 158 de la Ley de Sociedades por Acciones.

Párrafo Primero. De acuerdo con el Contrato de Adopción de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo Nivel 2, la pose de los administradores en los respectivos cargos estará condicionada a la firma previa del Término de Aceptación de los Administradores, en los términos del Reglamento del Nivel 2, así como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

Párrafo Segundo. Los administradores permanecerán en sus funciones hasta la pose de sus reemplazos, excepto cuando sea deliberado de otra forma por la Asamblea General.

Artículo 15º. El Consejo de Administración está formado por 13 (trece) miembros titulares, elegidos por la Asamblea General, residentes o no en el país, con mandato unificado de 1 (un) año, pudiendo ser reelegidos.

Párrafo Primero. Después de la elección de los integrantes del Consejo de Administración, el Presidente de dicho órgano será elegido entre los integrantes elegidos, debiendo ser observado que los cargos de Presidente del Consejo de Administración y de Director Presidente no podrán ser acumulados por la misma persona. El Presidente del Consejo de Administración será responsable por la convocatoria y la presidencia de las reuniones del Consejo de Administración.

Párrafo Segundo. De acuerdo con el Contrato de Adopción de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo Nivel 2, al menos 20% (veinte por ciento) de los integrantes del Consejo de Administración deberán ser Consejeros Independientes. Cuando, debido a la observancia de ese porcentaje, resulte número fraccionario de Consejeros, se procederá al redondeo para el número entero: (i) inmediatamente superior, cuando la fracción sea igual o superior a 0,5 (cinco décimas); o (ii) inmediatamente inferior, cuando la fracción sea inferior a 0,5 (cinco décimas).

Tercer Párrafo. Para efectos de este Estatuto Social, el Concejal Independiente es aquel que: (i) no tiene ningún vínculo con la Compañía, excepto la participación de capital; (ii) no es Accionista Controlador, cónyuge o pariente hasta segundo grado de aquél, o no es o no estuvo, en los últimos 3 (tres) años, vinculado a la sociedad o entidad relacionada al Accionista Controlador (personas vinculadas a instituciones públicas de enseñanza y/o búsqueda quedan excluidas de esta restricción); (iii) en los últimos 3 (tres) años, no fue empleado o Director de la Compañía, del Accionista Controlador o de sociedad filial de la Compañía; (iv) no es proveedor o comprador, directo o indirecto, de servicios y/o productos de la Compañía, en cantidad que implique pérdida de independencia; (iv) no es empleado o administrador de sociedad o entidad que esté ofreciendo o demandando servicios y/o productos a la Compañía, en cantidad que implique pérdida de independencia; (vi) no es cónyuge o pariente hasta segundo grado de algún administrador de la Compañía; (vii) no recibe otra remuneración de la Compañía además de la de Concejal (lucros en efectivo provenientes de participación en el capital quedan excluidos de esta restricción). También es considerado Concejal Independiente el individuo elegido mediante facultad prevista por el Artículo 141, Párrafos Cuarto y Quinto y artículo 239 de la Ley de Sociedades por Acciones. La calificación como Consejero Independiente deberá ser expresamente declarada en el acta de la Asamblea General que lo elija.

Artículo 16º. Cualquier integrante del Consejo de Administración tendrá el derecho de ser representado en las reuniones del Consejo de Administración por otro integrante del Consejo de Administración designado por él como suplente, siempre que (i) el suplente haya sido indicado por el mismo accionista que haya indicado el reemplazado, y (ii) se hayan concedido al suplente poderes para la representación del reemplazado.

Párrafo Único. En caso de vacante en el cargo de integrante del Consejo de Administración de la Compañía, sus funciones serán ejercidas por otro integrante que haya sido indicado por el mismo accionista que tuvo su cargo en el Consejo de Administración vacante, y en la primera Asamblea General que será celebrada después del evento, tal accionista tendrá el derecho de indicar al integrante suplente.

Artículo 17º. Las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas, ordinariamente, 1 (una) vez por mes y, extraordinariamente, siempre que sea convocada (i) en la forma de la ley; (ii) por el Presidente del Consejo de Administración o (iii) por 2 (dos) integrantes cualquiera, con una antelación mínima de 08 (ocho) días hábiles antes de la fecha fijada para la reunión, en primera convocatoria, y hasta 03 ( tres) días hábiles antes de la fecha fijada para la reunión en segunda convocatoria, con la presentación de la pauta de los asuntos a tratar, siempre que el interés social así lo exija.

Párrafo Primero. Independientemente de las formalidades previstas en este Artículo 17, se considerará regular la reunión a la que se presenten todos los integrantes del Consejo de Administración en ejercicio.

Párrafo Segundo. Las reuniones del Consejo de Administración sólo serán iniciadas en primera convocatoria con la presencia de por lo menos 08 (ocho) integrantes o en segunda convocatoria con la presencia de por lo menos 07 (siete) integrantes.

Artículo 18º. Las reuniones del Consejo de Administración serán celebradas preferentemente en la sede de la Compañía. Serán permitidas reuniones por teleconferencia, videoconferencia u otros medios de comunicación, y dicha participación será considerada presencia personal en dicha reunión.

Párrafo Primero. Al término de la reunión, deberá ser elaborada el acta, que deberá ser firmada por todos los Consejeros, física y remotamente presentes a la reunión, y posteriormente transcrita en el Libro de Registro de Actas del Consejo de Administración de la Compañía. Los votos realizados por Consejeros que se hayan manifestado en a forma del Artículo 18 in fine también deben constar en el Libro de Actas del Consejo de Administración, con una copia de la carta, fax o correo electrónico, dependiendo del caso, conteniendo el voto del Concejal adjuntada al Libro inmediatamente después de la transcripción del acta.

Párrafo Segundo. Serán archivadas en el Registro del Comercio y se publicarán, en el plazo máximo de 30 (treinta) días de la fecha de celebración de la reunión del Consejo de Administración, las actas correspondientes de las reuniones que contengan deliberaciones destinadas a producir efectos frente a terceros.

Artículo 19º. Las deliberaciones del Consejo de Administración serán tomadas por el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los consejeros presentes, a excepción de las deliberaciones con relación a las materias relacionadas a continuación, que dependerá, para su implementación, de la aprobación de por lo menos 9 (nueve) integrantes del Consejo de Administración:

(a) la aprobación: (I) al final del ejercicio social inmediatamente anterior, del Plan Plurianual de Negocios, abarcando un período de 5 (cinco) años, y del Presupuesto Anual de la Compañía y de las Controladas para el ejercicio siguiente, que deberá abarcar, entre otros, en bases anuales en el caso del Plan Plurianual de Negocios, y en bases mensuales en el caso del Presupuesto Anual: (i) los ingresos, costos y gastos; (ii) los planes de inversión de capital; (iii) las captaciones y amortizaciones de financiaciones; (iv) dividendos y/o intereses sobre el capital propio; (v) los movimientos estratégicos; y (vi) los programas de mantenimiento de sus instalaciones; y (II) de las modificaciones y/o revisiones del Plan Plurianual de Negocios y del Presupuesto Anual, observando que la no aprobación del Plan Plurianual de Negocios en un determinado ejercicio implicará en la adopción provisional, hasta que el Plan Plurianual de Negocios correspondiente sea aprobado, de la previsión de Presupuesto Anual para cada ejercicio contenida en el último Plan Plurianual de Negocios que haya sido aprobado por los Accionistas, cuyos montos serán corregidos para tal efecto por la variación del IGPM/FGV entre la fecha de aprobación del último Plan Plurianual de Negocios y el inicio del ejercicio para el cual será usada de forma provisional la previsión de Presupuesto Anual;

(b) cualquier aumento de capital social de la Compañía y las condiciones, criterios y plazos para la suscripción e integración de cualquier aumento de capital social de la Compañía, dentro del capital autorizado, previsto en el Artículo 4°, Párrafo Primero de este Estatuto;

(c) la contratación de obligaciones financieras por la Compañía, incluso mediante la emisión de títulos de crédito o instrumentos financieros similares, así como la concesión de garantías por la Compañía, que exceda el monto equivalente a 0,5% del patrimonio neto de la Compañía relatado en los últimos Estados Financieros auditados de la Compañía, en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo período de 12 (doce) meses;

(d) la celebración, alteración, modificación, rescisión o renovación de contratos de concesión o permiso por la Compañía o por sus subsidiarias y Controladas;

(e) la celebración, siempre por propuesta de la Dirección, de cualquier contrato, acuerdo o negocio que importe en contraer obligación que exceda el monto equivalente al 0,5% del patrimonio neto de la Compañía relatado en los últimos Estados Financieros auditados de la Compañía, en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo período de 12 (doce) meses;

(f) la (i) adquisición, liquidación, enajenación, venta, arrendamiento, asignación, otorgamiento de garantía real o de fianza, cesión, donación, transferencia u otra disposición en cualquier ejercicio social, de cualquier bien, derechos, activos o participación societaria mantenidos por la Compañía, o (ii) celebración de cualquier acuerdo o contrato que disponga sobre pagos, recibos o asunción de obligaciones de cualquier naturaleza que, en cualquiera de los supuestos de este punto, superen el monto equivalente a 0,5% del patrimonio neto de la Compañía relatado en los últimos Estados Financieros auditados de la Compañía, en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo período de 12 (doce) meses;

(g) la concesión de garantía de cualquier naturaleza y/o la asunción de obligaciones en nombre o en beneficio de terceros y/o de cualquier Accionista o cualquier persona que, directa o indirectamente, sea Parte Relacionada a cualquiera de los Accionistas, cualquiera que sea el monto, vedada la concesión de garantías que no estén relacionadas con las actividades finales de la Compañía;

(h) la celebración, por la Compañía o sus subsidiarias o Controladas, de cualquier acuerdo, negocio o asociación comercial o arreglo de cualquier naturaleza, y la celebración de cualquier contrato o acuerdo (y cualquier posterior modificación de este) con las Partes Relacionadas, y la resolución de estos por la Compañía o por sus subsidiarias o Controladas, cualquiera que sea el monto;

(i) la asociación de la Compañía, en cualquier forma, con otras compañías, incluida la realización de una empresa conjunta o consorcio.

(j) la atribución y delegación de poderes adicionales a la Dirección de la Compañía, de sus subsidiarias o Controladas;

(k) la elección y destitución de la Dirección de la Compañía y de sus subsidiarias o Controladas, respetando las disposiciones contenidas en este Estatuto y de acuerdos de accionistas archivados en la matriz de la Compañía;

(l) la apertura y el establecimiento de filiales, oficinas, puestos de servicio, agencias o depósitos o cualquier otro establecimiento de la actividad de la Compañía;

(m) la distribución de la remuneración global determinada por la Asamblea General de la Compañía entre los integrantes de su Consejo de Administración y de su Dirección;

(n) la autorización a la adquisición de acciones y bonos emitidos por la Compañía para efecto de cancelación o permanencia en tesorería para posterior enajenación, observando las normas legales vigentes y las disposiciones del presente Estatuto y de acuerdos de accionistas archivados en la matriz de la Compañía;

(o) la aprobación de la orientación del voto a ser proferido por la Compañía en calidad de accionista de sus subsidiarias o Controladas, o a ser proferido por los integrantes del consejo de administración de las subsidiarias o Controladas indicados por la Compañía, en el caso de las materias previstas en este Artículo 19;

(p) las declaraciones de voto en cualquier asamblea general de cualquier subsidiaria o Filial y sociedad donde la Compañía sea accionista, así como la orientación de voto en cualquier reunión de los Consejos de Administración de tales sociedades, y que, aún en el marco de tales sociedades, no dependerá de declaración u orientación de voto del Consejo de Administración de la Compañía sobre cualquier deliberación involucrando los asuntos previstos en los puntos (c), (e) y (f) de este artículo cuando el monto implicado sea inferior a R$ 5.000.000 (cinco millones de reales), en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo período de 12 (doce) meses;

(q) la institución y extinción de Comités con funciones técnicas y/o consultivas, tales como Comités de Estrategia, Gobernanza y Recursos Humanos, Finanzas, Auditoría y Implantación y Nuevos Negocios de la Compañía, siendo su responsabilidad definir atribuciones, especificidades con relación a las deliberaciones y elegir a los miembros que compondrán esos Comités;

(r) la manifestación favorable o contraria relacionada a cualquier oferta pública de adquisición de acciones que tenga por objeto las acciones de emisión de la Compañía, por medio de un dictamen previo fundamentado, divulgado en hasta 15 (quince) días de la publicación del edicto de la oferta pública de adquisición de acciones, que deberá abordar, como mínimo (i) la conveniencia y oportunidad de la oferta pública de adquisición de acciones en relación al interés del conjunto de los accionistas y en relación a la liquidez de los valores mobiliarios de su titularidad; (ii) las repercusiones de la oferta pública de adquisición de acciones sobre los intereses de la Compañía; (iii) los planes estratégicos divulgados por el oferente en relación a la Compañía; y (iv) otros puntos que el Consejo de Administración considere pertinentes, así como la información exigida por las normas aplicables establecidas por la CVM;

(s) la elección y destitución de auditores independientes de la Compañía;

(t) la deliberación sobre la solicitud de licencia temporal de Directores y la designación de sus reemplazos, que acumularán interinamente las funciones del reemplazado;

(u) la aprobación del Código de Ética de la Compañía;

(v) la aprobación del regimiento interno de la Compañía;

(w) la determinación de la lista triple de instituciones que será presentada a la Asamblea General de la Compañía para preparar el laudo de evaluación de las acciones de emisión de la Compañía para fines de discontinuidad de las Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo del Reglamento de Nivel 2 y cancelación de registro de compañía abierta, de conformidad con el Capítulo VII del Estatuto Social de la Compañía; y

(x) la definición de la firma especializada en contratación de ejecutivos, que será responsable del proceso de selección (i) del Director Presidente, del Director Financiero y de Relaciones con los Inversionistas y del Director de Implantación, y (ii) en los casos en que no sea posible elección de los demás Directores en los términos del Acuerdo de Accionistas archivado en la matriz de la Compañía, de los demás Directores.

Artículo 20º. La Junta Directiva estará formada por 6 (seis) integrantes, accionistas o no, residentes en Brasil, siendo un Director Presidente, un Director Financiero y de Relación con Inversionistas, un Director Técnico, un Director Jurídico y Regulatorio, un Director de Implantación y un Director de Negocios y Administración de Participaciones, todos elegidos por el Consejo de Administración para un mandato unificado de 2 (dos) años, destituibles a cualquier momento, quedando permitida la acumulación de cargos y la reelección total o parcial de sus integrantes, de acuerdo con la deliberación del Consejo de Administración.

Párrafo Primero. Los miembros del Consejo de Administración, hasta un máximo de un tercio (1/3), podrán ser elegidos para el cargo de Director.

Párrafo Segundo. El Director Presidente rendirá cuentas de sus actos al Consejo de Administración. Los otros Directores rendirán cuentas de sus actos al Director Presidente y están sujetos, a la fiscalización por el Consejo de Administración, en los términos de la Ley de las Sociedades por Acciones.

Artículo 21º. Los Directores de la Compañía ejercerán las funciones de acuerdo con lo previsto en este Estatuto Social y, adicionalmente, de acuerdo con las atribuciones definidas por el Consejo de Administración.

Artículo 22º. La Junta Directiva se reunirá siempre que sea convocada por cualquiera de sus Directores.

Artículo 23º. La Junta Directiva tendrá poderes de gestión interna y de representación de la Compañía, observando las disposiciones legales, así como las deliberaciones y orientaciones del Consejo de Administración y demás disposiciones de este Estatuto Social.

Artículo 24º. La Compañía será representada activa y pasivamente, en juicio o fuera de él, mediante la firma de los 2 (dos) directores o 1 (un) director en conjunto con 1 (un) apoderado o, aún, por 1 (uno) o más apoderados debidamente nombrados en conjunto por 2 (dos) directores, que podrán practicar todos los actos necesarios para la consecución del objeto social de la Compañía. Los instrumentos de mandato concedidos por la Compañía deberán especificar los poderes conferidos.

Artículo 25º. En especial, es responsabilidad de la Junta Directiva:

(a) ejercer los poderes de administración general y la gestión de las actividades de la Compañía, excepto aquellos cuya competencia esté reservada al Consejo de Administración y/o a la Asamblea General;

(b) velar por la ejecución de las deliberaciones del Consejo de Administración y de la Asamblea General;

(c) elaborar y proponer al Consejo de Administración los planes de negocio y programas de inversión, así como los presupuestos anuales y plurianuales de capital y operacional de la Compañía que serán enviados al Consejo de Administración;

(d) elaborar y enviar al Consejo de Administración, en cada ejercicio, el informe de la administración y los estados financieros que serán enviados a la Asamblea General;

(e) autorizar la contratación de obligaciones financieras por la Compañía y sus subsidiarias y Controladas, incluso mediante la emisión de títulos de crédito o instrumentos financieros similares, de un monto igual o inferior a 0,5% del patrimonio neto de la Compañía relatado en los últimos estados financieros auditados de la Compañía, en una sola operación o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo período de 12 (doce) meses;

(f) proponer al Consejo de Administración la apertura de filiales, agencias, oficinas, puestos de servicio o depósitos de la Compañía;

(g) nombrar apoderados en los ámbitos empresarial y judicial;

(h) aprobar la celebración de cualquier contrato, acuerdo o negocio que importe en contraer obligación por la Compañía, así como la concesión de garantías, por la Compañía o por sus subsidiarias o controladas, de un monto igual o inferior al 0,5% del patrimonio neto de la Compañía relatado en los últimos estados financieros auditados de la Compañía, en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo período de 12 (doce) meses;

(i) autorizar la (a) adquisición, liquidación, enajenación, venta, arrendamiento, asignación, otorgamiento de garantía real o de fianza, cesión, donación, transferencia u otra disposición en cualquier ejercicio social, de cualquier bien, derechos, activos o participación societaria mantenidos por la Compañía o por sus controladas o subsidiarias, o (b) la celebración de cualquier acuerdo o contrato que disponga sobre pagos, recibos o asunción de obligaciones de cualquier naturaleza que, en cualquiera de los supuestos de este punto, sean de monto igual o inferior a 0,5% del patrimonio neto de la Compañía relatado en los últimos Estados Financieros auditados de la Compañía, en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas, realizadas en un mismo período de 12 (doce) meses;

(j) representar a la Compañía activa y pasivamente, judicial y extrajudicialmente, en la forma de este Estatuto Social de la Compañía;

(k) fiscalizar la aplicación del Código de Ética de la Compañía aprobado por el Consejo de Administración; y

(l) autorizar la práctica, por las sociedades donde la Compañía sea accionista, de los actos mencionados en los puntos (e), (h) e (i) de este artículo, siempre que tales actos impliquen un monto inferior o igual a R$ 5.000.000,00 (cinco millones de reales) y superior a R$ 1.000.000,00 (un millón de reales).

Artículo 26º. Sin perjuicio de las atribuciones de la Junta Directiva previstas en el Artículo 25 anterior, compete:

I – al Director Presidente:

(i) presidir las reuniones de la Junta Directiva, orientando los trabajos;

(ii) responder por la conducción y aprobación de la estrategia de negocios de la Compañía, asegurando que la Compañía esté alineada a la filosofía de los accionistas y estratégicamente posicionada en relación con las características del mercado;

(iii) responder por la elaboración e implementación de la planificación estratégica de corto, medio y largo plazo de la Compañía, actuando junto con los demás ejecutivos para asegurar la consecución de los objetivos y metas establecidos para la Compañía;

(iv) apoyar la toma de decisiones de nuevas inversiones de la Compañía, actuando en la identificación y permisión de las oportunidades de crecimiento del negocio por medio de subastas y adquisiciones, evaluando los riesgos y posibilidad de alianzas y asociaciones con proveedores clave para mejorar la posición competitiva de la Compañía;

(v) responder por el liderazgo de procesos de cambio, actuando activamente en la definición e implantación de la visión y misión de la Compañía y moldeando la cultura organizativa y los valores de la Compañía de acuerdo con la filosofía de los accionistas, así como liderar e incentivar las acciones de estandarización de los procesos entre las diferentes áreas, evaluando y aprobando las normas y procedimientos y políticas corporativas de acuerdo con la filosofía de los accionistas;

(vi) actuar como la principal conexión entre la Compañía y su bloque de control con el objetivo de alinear la estrategia de negocios con la filosofía de estos, así como responder por la construcción y cuidado de la imagen de la Compañía con las diferente partes involucradas, actuando como principal representante de la Compañía ante empleados, accionistas, clientes, proveedores, órganos gubernamentales, comunidad, vehículos de comunicación, defendiendo los intereses de la compañía ante todos los agentes involucrados;

(vii) garantizar la orientación del área de recursos humanos, acompañando el desarrollo y la implantación de las estrategias, políticas y herramientas de administración de las áreas de remuneración y beneficios, desarrollo organizativo (carrera y sucesión, reclutamiento, selección, capacitación), administración de personal, con el objetivo de asegurar atracción, retención y

(viii) garantizar la orientación de las áreas de auditoría (interna y externa), los riesgos, los controles y el cumplimiento con el fin de establecer políticas, procesos y controles necesarios para asegurar la adhesión entre las prácticas utilizadas y los requisitos formales que rigen el sector;

(ix) asegurar la dirección, implementación y seguimiento de las normas y procedimientos de cumplimiento y gobierno corporativo, así como del Código de Ética aprobado por el Consejo de Administración, así como proponer las indicaciones para los cargos de administración y consejos fiscales de subsidiarias totalmente integradas, controladas y asociadas de la Compañía;

(x) garantizar la aplicación de los procesos de gestión del desempeño, recompensas, planificación de carrera y sucesión de los cargos clave de manera justa y transparente, fomentando el establecimiento de desafíos y objetivos, el reconocimiento (meritocracia) y asesoramiento (feedback) sobre los desempeños individuales, promoviendo el compromiso y la motivación de los empleados en la búsqueda por la superación de resultados;

(xi) definir e implantar estrategias de comunicación interna y organizaciones con el mercado mediante prácticas y acciones de marca y su relación con la prensa, asesoría y servicios de asesoramiento en la aplicación de las leyes de incentivos, de acuerdo con las necesidades del negocio y la dirección estratégica;

(xii) administrar la relación con órganos reglamentarios del sector, así como representar a la Compañía ante tales órganos, como la Agencia Nacional de Energía Eléctrica – ANEEL, el Operador Nacional del Sistema – ONS, IBAMA, FUNAI, entre otros, dirigiendo las acciones requeridas internamente a la Compañía para atender las demandas y necesidades variadas con el soporte de las áreas técnicas específicas, así como conducir y acompañar los procesos de licencia ambiental para nuevos emprendimientos y refuerzos junto a los órganos competentes, con apoyo del área técnica ambiental de la Junta Directiva Técnica;

(xiii) administrar inversiones en Investigación y Desarrollo, buscando cumplir con el límite de recursos mínimo establecido por la legislación y asegurar que los requisitos y las condiciones cumplan las normas de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica – ANEEL, realizar el seguimiento y la interfaz con las áreas y los órganos reguladores; y

(xiv) orientar y consolidar las definiciones relacionadas al Gobierno Corporativo, involucrando la relación con los accionistas, los órganos de deliberación, Consejos, Comités, así como realizar la administración de reuniones, desarrollo de actas, mantenimiento de los registros ante la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM y Juntas Comerciales, acompañar la institución de nuevas controladas, y mantener actualizados los normativos de la Compañía.

II – Director Financiero y de Relación con Inversionistas:

(i) participar en la elaboración, el desarrollo y la actualización del Plan de Negocios de la Compañía, administrar el proceso de aprobación ante el Consejo de Administración, definir la estrategia de implementación, así como controlar los resultados y proponer acciones para correcciones de rumbo, considerando las premisas determinadas;

(ii) coordinar la elaboración y la consolidación del presupuesto anual de la Compañía, con la participación de los demás Directores, así como, aprobar ante el Consejo de Administración y asegurar la gestión financiera y realización de ese presupuesto considerando el cumplimiento de las premisas, metas y directrices determinadas, garantizando de ese modo la eficiencia operacional y el crecimiento con agregación de valor;

(iii) definir la estrategia, implantar y controlar las acciones del área de Tesorería, administrando los procesos necesarios para captación de recursos en las instituciones financieras, por medio de la búsqueda de alternativas y estrategias para financiamiento en instituciones públicas y privadas, así como operaciones a corto y largo plazo, buscando garantizar las necesidades de flujo de efectivo e inversiones estipulados para la Compañía, así como sugerir y presentar alternativas y estrategias actualizadas y diversificadas para la aplicación de los recursos disponibles en caja, objetivando siempre los menores riesgos para el negocio y la mayor rentabilidad posible para los accionistas;

(iv) definir la estrategia y administrar las acciones del área de Relaciones con los inversionistas con el fin de garantizar una comunicación ágil y fluida con los inversionistas, la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM, las agencias de rating y la comunidad financiera global, buscando la equidad, calidad, transparencia, tempestividad y veracidad en el acceso a las informaciones más relevantes necesarias para la toma de decisión de inversión por los acreedores y accionistas de la Compañía;

(v) definir la estrategia y controlar las acciones del área de Contabilidad e Impuestos, conduciendo los procesos de contabilización y recaudación de impuestos de la forma más adecuada, buscando respetar los plazos y procedimientos establecidos por la legislación específica y normas del sector;

(vi) acompañar el desempeño económico y financiero de los proyectos de inversión de nuevos emprendimientos, de acuerdo con las metas y los resultados esperados para cada situación, controlando y posicionando a la Junta Directiva Ejecutiva y al Consejo de Administración sobre la salud financiera de estos;

(vii) aprobar y publicar los Estados Financieros de la Compañía de conformidad con las normas y estándares contables nacionales, de forma clara y transparente, para la atención de la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM, de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica – ANEEL y Bolsas de Valores – B3, así como los informes financieros y estados financieros específicos demandados por la Junta Directiva de la Compañía, su Consejo de Administración y órganos internos;

(viii) desarrollar y controlar las operaciones estructuradas necesarias, dirigiendo las alteraciones societarias y reestructuraciones financieras de las compañías adquiridas, ajustar la estructura de capital, cuando sea necesario, considerando análisis de riesgos variados implicados en las operaciones (ej. cambiarios), con el objetivo de integrar las operaciones garantizando la liquidez, rentabilidad y seguridad en la gestión de los recursos financieros de la Compañía en consonancia con las políticas aprobadas por el Plan de Negocios;

(ix) establecer la estrategia de control de Riesgos Financieros buscando maximizar el valor de la Compañía, teniendo cuidado para que sean propuesta políticas y estrategias de cobertura, pautas y límites para las transacciones que impliquen riesgo financiero y que podrían comprometer la liquidez de la empresa, así como controlar acciones y procesos de financiación para garantizar que las normas de cumplimiento, auditoría (SOX) y control sean cumplidas;

(x) coordinar la gestión financiera de las participaciones de la Compañía en las empresas subsidiarias integrales o no y, en conjunto con el área de Negocios y Gestión de Participaciones, en las controladas y asociadas, desde el punto de vista financiero y societario, dentro de criterios de buen gobierno corporativo, para garantizar su crecimiento sostenible, con una agregación de valor;

(xi) establecer y garantizar la implementación de directrices y políticas del área de Tecnología de la Información de la Compañía, incluyendo el desarrollo de sistemas, infraestructura (servidores, red, telefonía móvil y fija) y seguridad de la información (en lo que se refiere a cuestiones de Tecnología de la Información) , asegurando el nivel de disponibilidad y de satisfacción de atención del área, la plena atención a los requisitos técnicos, así como plazos y presupuestos establecidos, buscando cumplir las implantaciones e innovaciones de tecnología necesarias para la continuidad de negocios de la Compañía;

(xii) asegurar la dirección de las áreas de Suministros, Logística y Relación con Proveedores, con el objetivo de proveer recursos y servicios logísticos con la calidad necesaria, buscando la mejora de los recursos financieros de la Compañía, atendiendo a los requisitos de calidad establecidos, dentro de los plazos de forma garantizar la agilidad necesaria para el negocio; y

(xiii) administrar el área de Servicios Corporativos, buscando la administración adecuada de los bienes patrimoniales y de la documentación de la Compañía.

III – al Director Técnico:

(i) apoyar el establecimiento de la planificación estratégica, directrices empresariales, objetivos y metas, en conjunto con la Junta Directiva, para cumplimiento en el ámbito de la Compañía, así como la interacción constante con los demás ejecutivos de la Compañía con el objetivo de alinear los planes y acciones de su Dirección en consonancia con la orientación estratégica definida por el Consejo de Administración y los accionistas;

(ii) definir, orientar e implantar los planes y procesos relacionados a las áreas de Operación y Mantenimiento de los Activos, Ingeniería, Administración de Activos, Salud, Medio Ambiente y Seguridad y Refuerzos y Mejoras, involucrando recursos técnicos, sistemas de información, recursos financieros, características de los equipos (tamaños y perfiles), considerando la planificación estratégica de la Compañía, así como las legislaciones y reglamentaciones existentes en el sector, velando por la calidad del suministro de energía a los consumidores conectados directamente al sistema de transmisión;

(iii) planificar y asegurar la implementación de las actividades de mantenimiento, validando los criterios, metodologías y procesos involucrados en las acciones rutinarias y también para la integración de activos adquiridos por la organización, buscando asegurar la integridad de las instalaciones de transmisión y controlar la seguridad de esas instalaciones;

(iv) planear y garantizar la estructura de operación de la Compañía, proporcionando la infraestructura y recursos necesarios para las áreas de Pre y Post Operación, Tiempo Real y Sistemas de Control, considerando también interconexión con otras empresas, que permitan que los equipos en operación estén en funcionamiento sin interrupción, de acuerdo con los contratos de concesión definidos;

(v) proporcionar apoyo técnico a las negociaciones y requisitos para posibilitar los emprendimientos de expansión de la transmisión, participar en la negociación de los consorcios de emprendedores y de sociedades de propósitos específicos, proveer insumos para estrategia de definición de precios, buscando garantizar la viabilidad técnica de los nuevos emprendimientos alineados a las prácticas y procesos internos de la Compañía;

(vi) garantizar y orientar la estructura de apoyo y las especificaciones técnicas para proyectos de reforma, modernización, mejora, reactivación y desactivación en las instalaciones de transmisión de la Compañía, garantizando la alineación técnica mediante fiscalización y control de la realización de los proyectos de ingeniería de expansión provenientes de subastas, refuerzos o adquisiciones de activos existentes, considerando las premisas, directrices y procedimientos internos de la Compañía;

(vii) garantizar un ambiente propicio para la integración de todas las áreas de la Junta Directiva, buscando incentivar la comunicación y el intercambio de informaciones entre todos los administradores en un ambiente descentralizado y con grandes distancias físicas, para que no existan barreras y los procesos de operación y mantenimiento puedan suceder de manera eficiente, así como fomentar la integración con las demás juntas directivas de la Compañía, especialmente con las áreas de planificación de la expansión y legal reglamentaria, buscando estimular la sinergía, las ganancias de eficiencia y la mejora de los procesos dentro de la Compañía;

(viii) definir políticas y prácticas de seguridad laboral, promover y garantizar su implementación en las gerencias de la Compañía, así como orientar y fiscalizar la implementación de las prácticas de seguridad en las empresas subcontratadas, para minimizar riesgos de accidentes de trabajo y mejora de la calidad de vida de los involucrados; y

(ix) orientar e implantar programas y acciones ambientales, garantizando la alineación de los procesos de la Junta Técnica a los requisitos y reglamentaciones involucrados, buscando posibilitar que la Compañía esté siempre de conformidad con las políticas ambientales definidas para el sector;

IV – al Director Jurídico y Regulatorio:

(i) controlar las legislaciones y regulaciones generales y específicas relacionadas al negocio de transmisión de energía, buscando desarrollar estrategias de actuación y diseminar el conocimiento internamente a la Compañía, con el objetivo de mantener a la Compañía siempre alineada con los requisitos legales;

(ii) revisar y mantener los actos jurídicos corporativos de la empresa, incluyendo las actividades de organización de empresas como resultado del crecimiento/adquisiciones de la Compañía, orientando internamente las acciones necesarias para la consecución de las estrategias de los accionistas;

(iii) establecer la relación con las oficinas legales externas para la atención del contencioso en todas las áreas, orientando la actuación en estos procesos de forma a garantizar las mejores estrategias de defensa de la Compañía, con costo adecuado;

(iv) prestar asesoramiento sobre cuestiones legales variadas en todas las áreas de la Compañía, por medio de consultas realizadas por sus departamentos, inclusive en procesos de subastas, fusiones y adquisiciones, proporcionando orientación mediante la sugerencia de alternativas y estrategias de actuación;

(v) defender intereses de la Compañía y para promover la reducción de los riesgos involucrados, manteniendo al Consejo de Administración debidamente informado sobre la estrategia procesal y legal adoptada para los casos de mayor relevancia;

(vi) prestar asesoría en relación con los asuntos legales y comerciales de la Compañía, actuando como consultores internos para la elaboración y revisión de contratos de cualquier naturaleza (suministro de materiales, equipos y servicios o contratos con socios de trabajo, etc.) con el fin de garantizar las mejores condiciones para la Compañía y minimizar los riesgos legales involucrados;

(vii) establecer relaciones e interfaz relativas a los asuntos jurídicos de interés de la Compañía ante las subsidiarias o Controladas y sociedades donde la Compañía tenga participación, con el objetivo de mantener uniformidad de intereses y la debida orientación legal de la Compañía y de los integrantes del Consejo de Administración.

V – al Director de Implantación:

(i) desarrollar, coordinar y garantizar el estándar de la Compañía en la administración de la implantación de proyectos relacionados al crecimiento de la Compañía a partir de la utilización de las mejores prácticas de administración, asegurando la plena atención de las condiciones del Plan de Negocios aprobadas por el Consejo de Administración, con énfasis en la atención de la rentabilidad, plazos, costos, calidad y seguridad para dar previsibilidad en los resultados y entregas de los nuevos activos;

(ii) la actuación de la Junta de Implantación estará dirigida prioritariamente a:

(a) desarrollar la gestión directa de la implantación de nuevas iniciativas provenientes de subastas de transmisión, donde la Compañía tenga participación integral; y

(b) desarrollar la gestión directa de la realización de proyectos de refuerzos y mejoras de grande porte, que sean considerados estratégicos para la Compañía;

(iii) velar por la adecuación de líneas de transmisión de compañías adquiridas en el mercado, así como de los respectivos proyectos de refuerzos y mejoras de grande porte, en coordinación con la Junta de Negocios y Administración de Participaciones buscando atender los objetivos de crecimiento propuestos para la Compañía y los objetivos del plan de negocios específico, actuando de forma estructurada y con previsibilidad, considerando también las cuestiones reglamentarias relacionadas al sector;

(iv) dar apoyo, en la calidad de órgano técnico responsable por la correcta realización de los proyectos de expansión de nuevas líneas, adecuación de líneas de sociedades adquiridas por la Compañía y de los proyectos de refuerzos y mejoras de grande porte, al Comité de Nuevos Negocios, ofreciendo subsidios para sus deliberaciones;

(v) garantizar la observancia y el cumplimiento de premisas, programaciones y especificaciones técnicas existentes en los proyectos, prestando y proveyendo aclaraciones a órganos fiscalizadores y/o socios/proveedores, mediante el establecimiento de políticas, metas, normas, indicadores y procedimientos previos a la operación de proyectos (documentación técnica), teniendo como premisa el establecimiento de directrices que respalden las acciones y etapas correspondientes de las áreas bajo su responsabilidad, búsqueda y evaluación de las mejores alternativas para la mejora de recursos disponibles, mejora continua de los procesos y del cumplimiento de los plazos previamente determinados;

(vi) garantizar la constante evolución en los procesos bajo su responsabilidad, evaluando indicadores de desempeño de las diferentes etapas de implantación de proyectos, y de las medidas necesarias para mejoras, estudios de proyectos de rentabilidad económica, estudios para inversiones necesarias, mejora de recursos y del tiempo de realización de los trabajos, prestando y solicitando las aclaraciones necesarias, teniendo como referencia las premisas y definiciones estratégicas de operacionalidad de proyectos, que permitan evitar pérdidas, interrupciones, accidentes y otros acontecimientos que puedan afectar la imagen de la Compañía y puedan representar quebrantos para los negocios de la Compañía;

(vii) garantizar la eficiencia de la implantación de los proyectos de líneas de transmisión de la Compañía, mediante el análisis de cuestiones críticas de las etapas de implantación, tomando las medidas necesarias para la implantación de las acciones que garanticen la calidad, cumplimiento de plazos y la funcionalidad de las dependencias e instalaciones de la organización;

(viii) velar por la cantidad y calidad de suministros necesarios para la realización y posibilidad de implantación de proyectos, supervisando las negociaciones de condiciones comerciales de suministros de materiales e insumos variados, observando las políticas, directrices, reglas y procedimientos previamente determinados por la Junta, buscando asegurar las mejores condiciones de suministro, observando exigencias de plazos, costos y calidad de los materiales y servicios contratados;

(ix) buscar la sinergia con otras áreas de negocios de la Compañía en la implantación de proyectos, permitiendo cotizaciones y contrataciones en economía de escala, observando características y especificaciones de productos y servicios necesarios para la realización y permisión de proyectos, basándose en premisas de tiempo, calidad y costos previamente establecidos;

(x) acompañar y garantizar el cumplimiento de las programaciones de proyectos, evaluando la necesidad de adopción de medidas de emergencia para cuestiones no previstas, compartiendo informaciones que permitan el soporte al proceso de toma de decisión, anticipándose a problemas y dificultades operacionales derivadas de dificultades con prestadores de servicios, transporte de materiales, conjuntos, subconjuntos y componentes de equipos que serán utilizados por la Compañía;

(xi) apoyar la difusión de la misión, de los valores y de la filosofía de trabajo, por medio de la difusión, concientización y convicción de los profesionales de su equipo y otras áreas de la organización, así como resaltando las cuestiones relacionadas a la conducta, la disciplina, el respeto a la jerarquía, ética y profesionalismo, buscando la alineación de los profesionales con las directrices de la Compañía; y

(xii) aplicar mecanismos que permitan la evaluación y el seguimiento de la funcionalidad e integración de las áreas bajo su responsabilidad y demás áreas de la Compañía, promoviendo e intensificando relaciones que permitan la búsqueda de mejora continua y la solución de eventuales dificultades operacionales, de acuerdo con directrices y estándares acordados con la Junta de Negocios y Administración de Participaciones y demás procedimientos de la Compañía.

VI – al Director de Negocios y Gestión de Participaciones:

(i) definir estrategia y garantizar la implantación de proyectos de expansión de nuevas líneas, adecuación de líneas de empresas adquiridas en el mercado y proyectos de refuerzos y mejoras de grande porte buscando atender los objetivos de crecimiento propuestos para la Compañía, actuando de forma estructurada y con previsibilidad, considerando también las cuestiones reglamentarias involucradas en el sector;

(ii) controlar los proyectos de construcción de las empresas en que la Compañía tenga participación, buscando asegurar el cumplimiento de los objetivos trazados en el plan de negocios de cada proyecto;

(iii) establecer relaciones con diferentes actores del mercado, tales como agencias o entidades gubernamentales, competidores, socios, entre otros, con el fin de mantenerse informado sobre las tendencias y las características de transmisión de energía del sector buscando optimizar las oportunidades o mitigar riesgos inherentes al negocio;

(iv) proponer premisas de indicadores que serán usados en el desarrollo de nuevas inversiones a realizar por la Compañía (TIR, payback, costo de capital, y otros indicadores de riesgo/rentabilidad que puedan ser necesarios), considerando los objetivos y metas estratégicas de crecimiento previstos para la Compañía;

(v) buscar y evaluar oportunidades de crecimiento por subastas o adquisición/fusión, mediante el monitoreo constante de las condiciones de mercado, de las empresas deseadas, apoyando la toma de decisión por los accionistas, por medio del suministro de informaciones relevantes, como análisis de riesgo y viabilidad de negocios, promoviendo análisis de rentabilidad técnica, económico-financiera y ambiental, en interacción con las direcciones relacionadas a tales negocios;

(vi) definir, junto con la Junta Directiva de la Compañía, la participación en subastas de concesión de transmisión de energía, interaccionando con la Junta Financiera y Relaciones con los Inversionistas para el desarrollo de análisis de rentabilidad y precios, además de interaccionar con las Juntas Técnica, de Implantación y Jurídica y Reguladora para alineación de las normas de la Compañía;

(vii) definir, junto con las otras Juntas, las especificaciones técnicas para subastas, premisas y restricciones, valores de inversiones, costos, contingencias, condiciones de licencias ambientales y gestión territorial, para atracción y rentabilidad del desarrollo de negocios de expansión de la Compañía;

(viii) mantener, en conjunto con la Junta de Implantación, la alineación técnica durante la realización de los proyectos, considerando las directrices y procedimientos de la Compañía;

(ix) evaluar la conformidad (auditorías internas) de los procesos de administración de todos los emprendimientos de la Compañía en relación con el cumplimiento de las premisas y requisitos establecidos para la participación en las subastas, entre ellos Capex, plazos, costos, contingencias, planificación ejecutiva, riesgos y estrategia de implantación;

(x) establecer relación, negociación y asociaciones, consorcios, sociedades de propósito específico y otras formas de asociación con empresas públicas o privadas, necesarias para el desarrollo y desdoble de las fases y relaciones para implementación de nuevos negocios; y

(xi) realizar la gestión y el desarrollo de las subsidiarias o Controladas de la Compañía, observados los estándares de gobierno corporativo, velando por el cumplimiento de sus planes de negocios, así como coordinar los asuntos referentes a los nuevos negocios de la Compañía, de sus subsidiarias o controladas y sociedades o consorcios donde la Compañía tenga participación, en interacción con las demás Juntas.

Artículo 27º. Las reuniones de la Junta Directiva sólo serán instaladas con la presencia de la mayoría de sus integrantes y, en cualquier hipótesis, las deliberaciones de la Junta Directiva serán aprobadas por el voto favorable de la mayoría absoluta de sus integrantes.

Párrafo Único. En el caso de empate en las reuniones de la Junta Directiva, será responsabilidad del Director Presidente el voto de desempate.

Artículo 28º. La Compañía tendrá un Consejo Fiscal permanente formado por como mínimo 03 (tres) y como máximo 05 (cinco) integrantes y el mismo número de suplentes, accionistas o no, elegidos por la Asamblea General que delibere su instauración y que determinará su remuneración, respetando los límites legales. El Consejo Fiscal tendrá las responsabilidades y los poderes concedidos por la ley.

Párrafo Único. Los integrantes del Consejo Fiscal tomarán pose mediante la firma del término correspondiente, labrado en libro propio, a la previa suscripción del Término de Aceptación de los Integrantes del Consejo Fiscal, en los términos del Reglamento del Nivel 2, así como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables. Los integrantes del Consejo Fiscal deberán, inmediatamente después de la pose del cargo, comunicar a B3 la cantidad y las características de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía de los que sean titulares, directa o indirectamente, inclusive derivados.

Artículo 29º. El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, cuando el balance y los demás estados financieros deberán ser elaborados.

Párrafo Primero. De la utilidad neta comprobada en el ejercicio, será deducida la cuota de 5% (cinco por ciento) para la constitución de la reserva legal, que no excederá el 20% (veinte por ciento) del capital social.

Párrafo Segundo. Los Accionistas tienen derecho a un dividendo anual no acumulativo de por menos 50% (cincuenta por ciento) de la utilidad neta ajustada del ejercicio, de conformidad con el Artículo 202 de la Ley de Sociedades por Acciones.

Tercer Párrafo. El saldo restante, después de atender las disposiciones legales, tendrá el destino determinado por la Asamblea General de Accionistas, observando la legislación aplicable.

Párrafo Cuarto. El Consejo de Administración podrá, a cualquier momento, determinar el levantamiento de balances en cumplimiento de requisitos legales o para atender a intereses societarios, incluso para la distribución de dividendos intermediarios o intermedios, que, si son aprobados por la Asamblea General, caso sean distribuidos, podrán ser imputados al dividendo mínimo obligatorio, anteriormente mencionado.

Párrafo Quinto. Observando las disposiciones legales pertinentes, la Compañía podrá pagar a sus accionistas, a propuesta de la Dirección, aprobada por el Consejo de Administración, ad referéndum de la Asamblea General, los intereses sobre el capital propio, que podrán ser atribuidos al dividendo mínimo obligatorio.

Artículo 30º. La Compañía y los administradores deberán, por lo menos una vez al año, celebrar una reunión pública con analistas y cualquier otro interesado, para divulgar información sobre la situación económica y financiera, proyectos y perspectivas de la Compañía, así como enviar a B3 y divulgar, hasta finales de enero de cada año, un calendario anual, informando sobre eventos corporativos programados y conteniendo la información exigida por el Reglamento del Nivel 2.

Artículo 31º. Sin perjuicio de las disposiciones de la Ley de Sociedades por Acciones, la Enajenación de Control de la Compañía, tanto por medio de una única operación, como por medio de operaciones sucesivas, deberá ser contratada bajo condición, suspensiva o resolutiva, de que el adquisidor del Poder de Control quede obligado a realizar la oferta pública de adquisición de las acciones de los demás accionistas de la Compañía, observando las condiciones y los plazos previstos en la legislación vigente y en el Reglamento del Nivel 2, para asegurarles tratamiento igualitario al que fue dado al Accionista Controlador Enajenador, conforme lo dispuesto en el Artículo 6, punto (c) anterior.

Párrafo Único. Para los fines de este Estatuto Social, los términos iniciados en letras mayúsculas tendrán los significados a continuación:

“Accionista Controlador” significa lo accionistas o el Grupo de Accionistas que ejercen el Poder de Control de la Compañía.

“Accionista Controlador Enajenador” significa el Accionista Controlador cuando este promueve la Enajenación de Control de la Compañía.

«Acciones de Control» significa el conjunto de acciones que garantiza a sus titulares, directa o indirectamente, el ejercicio individual y/o compartido del Poder de Control de la Compañía.

«Acciones en Circulación» significa todas las acciones emitidas por la Compañía, con excepción de las acciones poseídas por el accionista de control, por personas relacionadas con él, por administradores de la Compañía y aquellas en pose de la tesorería.

“Enajenación de Control de la Compañía” significa la transferencia a un tercero, a título oneroso, de las Acciones de Control.

“Poder de Control” (así como sus términos relacionados, “Individuales”, “Controlada”, “bajo control común” o “Control”) significa el poder realmente utilizado con eficacia para dirigir las actividades empresariales y guiar el funcionamiento de los órganos de la Compañía de forma directa o indirecta, de hecho o de derecho, independientemente de la participación accionaria detenida. Hay presunción relativa de titularidad del Poder de Control en relación con la persona o al Grupo de Accionistas que sea titular de acciones que le hayan asegurado la mayoría absoluta de los votos de los accionistas presentes en las tres últimas Asambleas Generales de Accionistas, aunque no sea titular de las acciones que le aseguren la mayoría absoluta del capital votante.

«Valor Económico» significa el valor de la Compañía y sus acciones que venga a ser determinado por una empresa especializada mediante el uso de una metodología reconocida o con base en otro criterio que sea determinado por la Comisión de Valores Mobiliarios.

Artículo 32º. La oferta pública mencionada en el Artículo 31 anterior también deberá ser realizada:

(a) en los casos en que haya cesión onerosa de derechos de suscripción de acciones y de otros títulos o derechos relativos a valores mobiliarios convertibles en acciones, que venga a resultar en la Enajenación de Control de la Compañía; o

(b) en caso de enajenación del control de sociedad que posea el Poder de Control de la Compañía, siendo que, en ese caso, el Accionista Controlador Enajenador quedará obligado a declarar a B3 el monto atribuido a la Compañía en esa enajenación y adjuntar documentación que lo compruebe.

Artículo 33º. Aquel que adquiera el Poder de Control, en función de contrato particular de compra de acciones celebrado con el Accionista Controlador, involucrando cualquier cantidad de acciones, estará obligado a:

(a) realizar la oferta pública mencionada en el Artículo 31 de este Estatuto Social; y

(b) pagar, en los términos a continuación, una cantidad equivalente a la diferencia entre el precio de la oferta pública y el monto pagado por acción eventualmente adquirida en bolsa en los 6 (seis) meses anteriores a la fecha de adquisición del Poder de Control, debidamente actualizado hasta la fecha de pago. Tal importe deberá ser repartido entre todas las personas que vendieron acciones de la Compañía en las ocasiones en que el Adquisidor realizó la compra, proporcionalmente al saldo neto vendedor diario de cada una, cabiendo a B3 realizar la distribución, en los términos de sus reglamentos.

Artículo 34º. El Accionista Controlador Enajenador no transferirá la propiedad de sus acciones al accionista que venga a detener el Poder de Control, mientras que este no firme el Término de Aceptación de los Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Nivel 2, que deberá ser enviado inmediatamente a B3.

Artículo 35º. La Compañía no registrará ninguna transferencia de acciones para el Comprador del Poder de Control, o para aquellos que vengan a detener el Poder de Control, mientras que estos no firmen el Término de Aceptación de los Accionistas mencionado en el artículo 34 anterior, que deberá ser enviado inmediatamente a B3.

Artículo 36º. Ningún acuerdo de accionistas que disponga sobre el ejercicio de Poder de Control podrá ser registrado en la matriz de la Compañía, sin que sus signatarios hayan suscrito el Término de Aceptación de los Controladores referido en el Artículo 34 anterior, que deberá ser inmediatamente enviado a B3.

Artículo 37º. En la oferta pública de adquisición de acciones que será efectuada para la cancelación del registro de compañía abierta de la Compañía, a ser realizada por el Accionista Controlador o por la Compañía, el precio mínimo para oferta deberá corresponder al Valor Económico, constatado en laudo de evaluación referido en el Artículo 40 a continuación, respetando las normas legales reglamentarias aplicables.

Artículo 38º. Caso los accionistas reunidos en la Asamblea General Extraordinaria deliberen: (a) la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobierno Corporativo para que las acciones de la Compañía pasen a tener registro de negociación fuera del Nivel 2 de Gobierno Corporativo o (b) la reorganización societaria donde la compañía resultante no tenga sus valores admitidos a la negociación en el Nivel 2 de Gobierno Corporativo en el plazo de 120 (ciento y veinte) días contados a partir de la fecha de la Asamblea General que aprobó dicha operación, el Accionista Controlador deberá realizar una oferta pública de adquisición de acciones de los demás accionistas de la Compañía, cuyo precio mínimo ofertado deberá corresponder al Valor Económico, constatado en laudo de evaluación referido en el Artículo 40 a continuación, respetando las normas legales y reglamentarias aplicables.

Párrafo Primero. El Accionista Controlador será excusado de realizar la oferta pública mencionada en el caput de este Artículo 38 si la Compañía salió del Nivel 2 debido a la firma de contrato de participación de la Compañía en el segmento especial de B3 denominado Novo Mercado o si la compañía resultante de reorganización societaria obtiene autorización para negociación de valores mobiliarios en el Nuevo Mercado en el plazo de 120 (ciento veinte) días contados a partir de la fecha de la Asamblea General que aprobó dicha operación.

Párrafo Segundo. En la hipótesis de la falta de Accionista Controlador, la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobierno Corporativo estará, de todas formas, condicionada a la realización de oferta pública de adquisición de acciones en las mismas condiciones previstas en el caput de este Artículo. En este caso, la Asamblea General que apruebe dicha salida deberá definir los responsables por la realización de la oferta pública de adquisición de acciones, que presentes en la asamblea, deberán asumir expresamente la obligación de realizar la oferta. En la ausencia de definición de los responsables por la realización de la oferta pública de adquisición de acciones, en el caso de operación de reorganización societaria, donde la compañía resultante de esa reorganización no tenga sus valores mobiliarios admitidos a la negociación en el Nivel 2 de Gobierno Corporativo, corresponderá a los accionistas que votaron favorablemente a la reorganización societaria realizar tal oferta.

Artículo 39º. La salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobierno Corporativo en razón de incumplimiento de obligaciones contenidas en el Reglamento del Nivel 2 está condicionada a la eficacia de oferta pública de adquisición de acciones, como mínimo, por el Valor Económico de las acciones, a ser constatado en laudo de evaluación de que trata el Artículo 40 a continuación, respetando las normas legales y reglamentarias aplicables.

Párrafo Primero. El Accionista Controlador deberá realizar la oferta pública de adquisición de acciones prevista en el caput de ese artículo.

Párrafo Segundo. En la hipótesis de la falta de Accionista Controlador, la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobierno Corporativo referida en el caput resultante de deliberación de la Asamblea General, los accionistas que hayan votado a favor de la liberación que generó el incumplimiento correspondiente deberán realizar la oferta pública de adquisición de acciones prevista en el caput.

Tercer Párrafo. En la hipótesis de falta de Accionista Controlador y salida del Nivel 2 de Gobierno Corporativo referida en el caput resultante de acción o hecho de la administración, los Administradores de la Compañía deberán convocar una Asamblea General de accionistas cuyo orden del día será la deliberación sobre cómo solucionar el incumplimiento de las obligaciones presentes en el Reglamento del Nivel 2 o, si procede, deliberar por la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobierno Corporativo.

Párrafo Cuarto. En caso de que la Asamblea General mencionada en el Párrafo tercero anterior delibere por la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobierno Corporativo, la referida Asamblea General deberá definir los responsables por la realización de la oferta pública de adquisición de acciones prevista en el caput, que, presentes en la asamblea, deberán asumir expresamente la obligación de realizar la oferta.

Artículo 40º. El laudo de evaluación previsto en los artículos 37, 38 y 39 de este Estatuto Social deberá ser elaborado por institución o empresa especializada, con experiencia comprobada e independencia en relación al poder de decisión de la Compañía, sus administradores y Accionistas, además de satisfacer los requisitos del Párrafo Primero del Artículo 8 de la Ley de Sociedades por Acciones, y contener la responsabilidad prevista en el Párrafo Sexto del mismo artículo.

Párrafo Primero. La elección de la institución responsable por la determinación del Valor Económico de la Compañía es competencia privativa de la Asamblea General, a partir de la presentación, por el Consejo de Administración, de lista triple, debiendo la respectiva deliberación desconsiderar los votos en blanco, y correspondiendo a cada acción, independientemente de una especie o clase, el derecho a un voto, siendo tomada por la mayoría de los votos de los accionistas representantes de las Acciones en Circulación presentes en la Asamblea General, que, si es iniciada en primera convocatoria, deberá contar con la presencia de accionistas que representen como mínimo el 20% (veinte por ciento) del total de Acciones en Circulación, o que, si es iniciada en segunda convocatoria, podrá contar con la presencia de cualquier número de accionistas representantes de las Acciones en Circulación.

Párrafo Segundo. Los costos de elaboración del laudo de evaluación exigido deberán ser asumidos íntegramente por el oferente.

Artículo 41º. La Compañía, sus accionistas, administradores e integrantes del Consejo Fiscal quedan obligados a resolver, por medio de arbitraje, ante la Cámara de Arbitraje del Mercado, cualquier disputa o controversia que pueda surgir entre ellos, relacionada con u oriunda, en especial, de la aplicación, validez, eficacia, interpretación, violación y sus efectos, de las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades por Acciones, en el Estatuto Social de la Compañía, en las normas editadas por el Consejo Monetario Nacional, por el Banco Central de Brasil y por la Comisión de Valores Mobiliarios, así como en las demás normas aplicables al funcionamiento del mercado de capitales en general, además de las presentes en el Reglamento del Nivel 2, del Reglamento de Sanciones, del Contrato de Adopción de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo de Nivel 2 y del Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Arbitraje del Mercado de B3, en los términos de tal reglamento.

Párrafo Único. La ley brasileña será la única aplicable al fondo de cualquier controversia, así como a la realización, interpretación y validez de la presente cláusula de compromiso. El procedimiento de arbitraje tendrá lugar en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, lugar donde deberá ser dictada la sentencia. El arbitraje deberá ser administrado por la propia Cámara de Arbitraje del Mercado, siendo realizado y juzgado de acuerdo con las disposiciones presentes en su Reglamento de Arbitraje.

Artículo 42º. La Compañía será liquidada en los casos previstos por la ley, siendo la Asamblea General el órgano competente para determinar el modo de liquidación e indicar el liquidador, y el Consejo Fiscal deberá funcionar en ese período, obedeciendo las formalidades legales.

Artículo 43º. La Compañía podrá patrocinar la emisión de certificados de depósito de acciones (de aquí en adelante llamado “Units” o individualmente como “Unidad”).

Párrafo Primero. Cada Unidad representará 1 (una) acción ordinaria y 2 (dos) acciones preferencial de emisión de la Compañía.

Párrafo Segundo. Las Units serán emitidas, observando la reglas que serán determinadas por el Consejo de Administración y lo dispuesto en este Estatuto Social, (a) mediante la solicitación de los accionistas que tengan acciones en cantidad necesaria para la composición de las Units, de acuerdo con el Párrafo Primero anterior, (b) mediante deliberación del Consejo de Administración de la Compañía, en caso de aumento de capital dentro del límite de capital autorizado con la emisión de nuevas acciones a ser representadas por Units; en ese caso, el Consejo de Administración de la Compañía podrá permitir que en la composición de tales Units sean incluidas acciones ordinarias existentes de titularidad de un accionista y que dicho accionista tendrá derecho a un tercio del precio de venta de la Unit, y (c) en los casos previstos en el Artículo 45, Párrafo Segundo de este Estatuto Social.

Tercer Párrafo. Sólo acciones libres de encargos y gravámenes podrán ser objeto de depósito para la emisión de Units.

Artículo 44º. Las Units tendrán la forma escritural y, salvo en la hipótesis de cancelación de las Units, la propiedad de las acciones subyacentes a las Units solamente será transferida mediante la transferencia de las Units.

Párrafo Primero. El titular de Units tendrá el derecho de solicitar a cualquier momento a la institución financiera depositaria la cancelación de las units y la entrega de las respectivas acciones depositadas, observando las reglas que serán establecidas por el Consejo de Administración.

Párrafo Segundo. El Consejo de Administración de la Compañía podrá, a cualquier momento, suspender por plazo determinado, la posibilidad de cancelación de Units prevista en el párrafo 1 de este artículo, en la hipótesis de inicio de oferta pública de distribución de Units, en el mercado local y/o internacional, y el plazo de suspensión no podrá ser superior a 30 (treinta) días.

Tercer Párrafo. Las units sujetas a encargos, gravámenes o embargos no podrán ser canceladas.

Artículo 45º. Las Units concederán a sus titulares los mismos derechos y ventajas de las acciones subyacentes.

Párrafo Primero. El derecho de participar en las Asambleas Generales de la Compañía y en ellas ejercer todas las prerrogativas conferidas a las acciones subyacentes a las Units, mediante comprobación de su titularidad, corresponde exclusivamente al titular de las Units.

Párrafo Segundo. Los accionistas podrán ser representados en Asambleas Generales de la Compañía por apoderado constituido en la forma del Artículo 126 de la Ley de Sociedades por Acciones.

Tercer Párrafo. En la hipótesis de desdoble, agrupamiento, gratificación o emisión de nuevas acciones mediante la capitalización de ganancias o reserva, serán observada las reglas a continuación con relación a las Units:

(a) En caso de aumento de la cantidad de acciones de emisión de la Compañía, la institución financiera depositaria registrará el depósito de las nuevas acciones y acreditará nuevas Units en la cuenta de los respectivos titulares, para reflejar el nuevo número de acciones en pose de los titulares de las Units, siempre guardando la proporción de 1 (una) acción ordinaria y 2 (dos) acciones preferenciales de emisión de la Compañía para cada Unidad, siendo que las acciones que no sean pasibles de constituir Units serán acreditadas directamente a los accionistas, sin la emisión de Units; y

(b) En caso de reducción de la cantidad de acciones de emisión de la Compañía, la institución financiera depositaria realizará la deducción de las cuentas de depósito de Units de los titulares de las acciones agrupadas, realizando la cancelación automática de Units en número suficiente para reflejar el nuevo número de acciones mantenidas por los titulares, siguiendo siempre la proporción de 1 (una) acción ordinaria y 2 (dos) acciones preferenciales de emisión de la Compañía para cada Unidad, siendo que las acciones restantes que no sean pasibles de constituir Units serán entregadas directamente a los accionistas, sin emisión de Units.

Artículo 46º. La Compañía deberá observar los acuerdos de accionistas archivados en su matriz, debiendo la Dirección abstenerse de lanzar transferencias de acciones y el Presidente de la Asamblea General abstenerse de computar votos contrarios a sus términos, en los términos del Artículo 118 de la Ley de Sociedades por Acciones.

Artículo 47º. En todo lo que sea omiso el presente Estatuto Social, serán aplicables las disposiciones legales pertinentes, respetando el Reglamento del Nivel 2.

Artículo 48º. Para el cálculo del monto total de una serie de operaciones relacionadas a los casos previstos en los artículos 19 y 25 de este Estatuto, el recuento del período de los últimos 12 (doce) meses tendrá base en el mes anterior a aquel en que sea aprobada la operación que es objeto de deliberación por el respectivo órgano societario.