Activo – Lagoa Nova Transmissão de Energia Elétrica S.A.
El 13 de marzo de 2020, la Compañía emitió un Aviso al Mercado informando la conclusión en esta fecha, después del cumplimiento de todas las condiciones anteriores, la adquisición del 100% de las acciones que representan el capital total y con derecho a voto de Rialma Transmissora de Energía I S.A. ( “Rialma I”), mediante el pago del monto total de R$ 60,482,000.00, luego de los ajustes resultantes de la variación de los saldos de capital de trabajo y la deuda neta entre la fecha base (30 de junio de 2019) y el fecha de cierre de la transacción (13 de marzo de 2020). La Asamblea General Extraordinaria celebrada en 13 de marzo de 2020, aprobó el cambio de la razón social de Rialma I pasó a ser Lagoa Nova Transmissão de Energia Elétrica S.A.
La finalización del negocio resultó en la adquisición de un activo ubicado en el estado de Rio Grande do Norte, interconectado con una de las subestaciones Taesa – SE Lagoa Nova de la concesión Paraíso Açu Transmissora de Energía S.A. –, lo que permite ventajas operativas en el mantenimiento del nuevo activo, y contribuyendo consecuentemente al plan de crecimiento de la Compañía y su consolidación en el sector de transmisión brasileño. Lagoa Nova comprende la línea de transmisión (LT) Lagoa Nova 11 – Currais Novos 11, voltaje de 230 kV, doble circuito, con extensión de 28 km y RAP de R$ 12,8 millones (ciclo 2020-2021).
A continuación se presenta una tabla con el resumen de lo activo objeto de la transacción:
(1) Valor de RAP (Ingresos anuales permitidos) para el ciclo 2020-2021, considerando la participación adquirida por TAESA.
Activos de Âmbar Energia
El 14 de febrero de 2020, la Compañía divulgó un Hecho Relevante informando la conclusión de la adquisición del 100% de las acciones que representan el capital total y con derecho a voto de São João Transmissora de Energía S.A. y São Pedro Transmissora de Energía S.A., mediante el pago del monto total de R$ 753.168.061,88, según los términos del Contrato, después del cumplimiento de las condiciones suspensivas aplicables a la adquisición.
La consumación de la adquisición del 51% de las acciones que representan el capital total y con derecho a voto de Triângulo Mineiro Transmissora de Energía S.A. y Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energía S.A. aún está sujeta al cumplimiento de las respectivas condiciones suspensivas.
En el Hecho Relevante publicado el 17 de diciembre de 2018, la Compañía anunció la celebración del Contrato de Compraventa de Participaciones y Otros Convenios con Âmbar Energia Ltda. y Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, con el fin de adquirir los cuatro activos mencionados anteriormente por la Compañía, por un monto de R $ 942,537,000.00 (fecha base: 31 de diciembre de 2018).
La consecución del negocio resulta en la adquisición de importantes activos estratégicos, que totalizan R$137.9 millones de RAP2 y 1.227 km de extensión, ubicados en las áreas de actuación de la Compañía, lo que aporta gran complementariedad geográfica con el portafolio de concesiones de líneas de transmisión de TAESA y contribuye, por tanto, a su plan de crecimiento y a su consolidación en el sector de transmisión brasileño.
A continuación se presenta una tabla con el resumen de los activos objeto de la transacción:
(1) Valor de adquisición de cierre – 14/02/2020
(2) Importe neto de la deuda el 31/12/2018
(3) EBITDA regulatorio estimado para 2019.
(*) En la fecha de cierre de la adquisición, Taesa pagó la deuda bruta de estos activos por un monto de R $ 242,7 millones.
(1) Fecha base: 31/12/18
(2) Valor de la RAP (Ingreso Anual Permitido) para el ciclo de 2020-2021, considerando la participación adquirida por TAESA.
(3) El importe de la Deuda Neta excluye la cuenta reserva.
(4) EBITDA Reglamentario estimado para 2019.
Subasta Eletrobras 01/2018
El 27 de septiembre de 2018, TAESA participó en la subasta promovida por las Centrales Eléctricas de Brasil, Eletrobras (Subasta n.° 01/2018) – véase Hecho Relevante -, en que presentó ofertas en los lotes L (Brasnorte), M (Transmineiras), N (ETAU) y P (Centroeste). Para los lotes L, N y P, estos fueron los únicos lances propuestos, sin la existencia de ofertas concurrentes. En octubre de 2018, la Compañía notificó a Eletrobras sobre el ejercicio de su derecho de preferencia sobre las SPE pertenecientes al lote M, conforme a lo previsto en el edicto de la subasta y a los estrictos términos de lo dispuesto en los acuerdos de accionistas de Transmineiras. En noviembre de 2018, Eletrobras homologó la adquisición de TAESA en los lotes M (Transmineiras) y en enero de 2019, en los lotes L (Brasnorte) y N (ETAU), finalizando el proceso formal de la subasta. Con esto, la Compañía firmó contratos de compraventa de las participaciones de Eletrobras en Brasnorte, ETAU y Transmineiras, y obtuvo las aprobaciones previas necesarias del CADE.
El 29 de abril de 2019, TAESA concluyó la adquisición del lote N y, el 31 de mayo de 2019, la Compañía concluyó la adquisición de los lotes L y M. Véanse a continuación más detalles de la transacción:
(1) RAP referente a la participación adquirida (ciclo 2020-2021)
(2) Considera la participación directa del 49% e indirecta del 5% por medio de la subsidiaria ENTE.
El 30 de agosto de 2019, la Compañia divulgó um Hecho Relevante informando que, la Asamblea General Extraordinaria de la Compañía aprobó, en esta fecha, la adquisición del 11,624% de las acciones que representan el voto y el capital social de Brasnorte Transmissora de Energia S.A. (“Brasnorte“), a través de la ejecución del Acuerdo de Compra y Venta de Participación y Otros Pactos con Bipar Energia, Telecomunição e Industria Metalúrgica S.A. (“Bipar“), por el monto de R$ 17.654.000,00, sujeto a los ajustes previstos en el Contrato. También en esta fecha, se celebró el Contrato con Bipar y se concluyó la Adquisición mediante el pago de R$ 18.023.923,47, después de los ajustes adecuados.
Tras la conclusión de esta operación, la Compañía, que antes detenía una participación accionaria del 88,376% de Brasnorte, pasó a detener el 100% del total de las acciones de esta empresa.
