Artigo 1º. A Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo Primeiro – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão S.A. (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 (“Regulamento do Nível 2”).

Parágrafo Segundo – As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na cidade e Estado do Rio de Janeiro, local onde funcionará o seu escritório administrativo, podendo abrir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social, podendo praticar todas as atividades que sejam necessárias à sua consecução:

(i) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão pertencentes à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), identificadas conjuntamente como INTERLIGAÇÃO NORTE SUL II, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Anexo 07 C do Edital de Leilão da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) nº 02/2000, consistentes (i) na Linha de Transmissão 500 kV entre as subestações Samambaia e Imperatriz, com extensão aproximada de 1.260 km, com origem na subestação 500 kV Samambaia e término na subestação 500 kV Imperatriz; (ii) nas subestações Samambaia, Serra da Mesa, Gurupi, Miracema, Colinas e Imperatriz; (iii) nas respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barra e demais instalações necessárias às funções de medição,
operação, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, bem como (iv) em eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente;

(ii) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão pertencentes à
Rede Básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), identificadas conjuntamente como INTERLIGAÇÃO SUDESTE NORDESTE, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Anexo 07 C do Edital de Leilão da ANEEL nº 02/2000, consistentes (i) na Linha de Transmissão 500 kV entre as subestações Serra da Mesa, Rio das Éguas (Correntina), Bom Jesus da Lapa II, Ibicoara (Mucugê) e Sapeaçu (Governador Mangabeira II), com extensão aproximada de 1.050 km, com origem na subestação 500 kV Serra da Mesa e término na subestação 500 kV Sapeaçu; (ii) nas subestações Rio das Éguas (Correntina) – 500 kV, Bom Jesus da Lapa II – 500/230 kV, Ibicoara (Mucugê) – 500 kV, Sapeaçu (Governador Mangabeira II) – 500/230 kV; (iii) nas instalações de Entrada de Linha em 500 kV na subestação Serra da Mesa; (iv) no seccionamento das três Linhas em 230 kV Governador Mangabeira – Funil de propriedade da CHESF, incluindo a construção dos seis trechos de Linha de 230 kV, para conexão com a nova subestação 500/230 kV Sapeaçu (Governador Mangabeira II); (v) em duas interligações em 230 kV entre a subestação de Bom Jesus da Lapa II; (vi) nas respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barra e
demais instalações necessárias às funções de medição, operação, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, bem como (vii) em eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente;

(iii)Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão TaquaruçúAssis e Assis-Sumaré, em 440 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado de São Paulo, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 007/1999 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 40/2000 – ANEEL, firmado entre a sociedade incorporada pela Companhia, a ETEO-Empresa de Transmissão de Energia do Oeste S.A., e a ANEEL;

(iv)Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão GoianinhaMussuré, em 230 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas nos Estados de Pernambuco e Paraíba, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 003/2001 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 001/2002 – ANEEL;

(v) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Paraíso-Açu, em 230 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado do Rio Grande do Norte, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 003/2001 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 87/2002 – ANEEL;

(vi)Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Camaçari IISapeaçu, em 500 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado da Bahia, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 001/2003 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 006/2004 – ANEEL;

(vii) Operar e explorar outras concessões de serviços públicos de transmissão de energia elétrica, incluindo as atividades de implantação, operação e manutenção de instalações de transmissão da rede básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), conforme especificado nos Editais de Leilão publicados pela ANEEL, ou na forma estipulada pelo Poder Concedente. Para tal fim a Companhia poderá participar de concorrências, isoladamente ou na forma de consórcio, e/ou adquirir participações majoritárias ou minoritárias no capital de outras sociedades concessionárias de serviço público de transmissão de energia elétrica, na forma prevista em lei;

(viii) Tendo em vista a realização dos objetos previstos nos incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) e (vii), a Companhia promoverá o estudo e atividades de planejamento e construção das instalações relativas aos projetos, realizando e captando os investimentos necessários para o desenvolvimento das obras, prestando os relativos serviços que poderão incluir as atividades de transformação e transmissão de energia elétrica;

(ix)Realizar estudos envolvendo quaisquer fatores capazes de influenciar os projetos, a construção, a operação e a manutenção de instalações relacionadas ao setor de
transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos;

(x) Realizar estudos e análises químicas em materiais e equipamentos relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos, incluindo, mas não se limitando a estudos e análises químicas em materiais como papel, cobre, óleo e gás;

(xi) Executar serviços de engenharia básica e detalhada, processo de procura e compra, execução de construções, comissionamento, operação e manutenção de sistemas relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos, incluindo nesse rol os respectivos serviços auxiliares;

(xii) Alugar, emprestar ou ceder onerosamente equipamentos, infraestruturas e instalações relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos;

(xiii) Oferecer suporte técnico no setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos;

(xiv) Praticar quaisquer outras atividades que permitam uma melhor utilização e valorização das redes, estruturas, recursos e competências empregados;

(xv) Operar tanto no Brasil quanto no exterior, isoladamente ou em parceria com outras sociedades, participar de leilões e desenvolver qualquer outra atividade conexa, afim, complementar ou que seja, de qualquer forma, útil para a obtenção do objeto social; e

(xvi) A participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, que atuem no setor de transmissão de energia elétrica, na qualidade de sócia, acionista ou quotista.

Parágrafo Único – Afora as atividades mencionadas, bem como a realização de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos serviços e trabalhos contratados, poderá a Companhia, ainda, promover a implementação de projeto associado à concessão de serviço público que estiver explorando, notadamente a prestação dos serviços de telecomunicações e transmissão de dados, bem como a prestação de serviços de operação e manutenção de instalações de outras concessionárias, além de serviços complementares ligados a atividades de
engenharia, ensaios e pesquisa.

Artigo 4º. O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 3.067.535.193,28 (três bilhões, sessenta e sete milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, cento e noventa e três reais e vinte e oito centavos), dividido em 1.033.496.721 (um bilhão, trinta e três milhões, quatrocentas e noventa e seis mil e setecentas e vinte e uma) ações, sendo 590.714.069 (quinhentos e noventa milhões, setecentas e quatorze mil e sessenta e nove) ações ordinárias e 442.782.652 (quatrocentos e quarenta e dois milhões, setecentas e oitenta e dois mil, seiscentas e cinquenta e duas) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), com ou sem a emissão de ações ordinárias ou ações preferenciais, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização.

Parágrafo Segundo. O aumento de capital da Companhia com emissão de ações pode compreender uma ou mais espécies ou classes de ações, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite máximo previsto em lei, bem como observando-se o disposto no Artigo 46 deste Estatuto Social.

Artigo 5º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de um voto nas Assembleias Gerais, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável e deste Estatuto Social.

Artigo 6º. As ações preferenciais não conferem direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral, exceto quanto às matérias especificadas no Parágrafo Primeiro abaixo, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:

(a) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio;
(b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade com cada ação ordinária; e
(c) direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação de Controle da Companhia, nos termos do Capítulo VII deste Estatuto Social, ao mesmo preço e nas mesmas condições por ação ordinária do bloco de Controle.

Parágrafo Primeiro. As ações preferenciais emitidas terão direito a voto em quaisquer deliberações da Assembleia Geral de Acionistas sobre:

(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
(b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou deste Estatuto Social, requeiram sua deliberação em Assembleia Geral;
(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;
(d) escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia; e
(e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem
quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.

Parágrafo Segundo. Além das preferências e vantagens acima indicadas, a Assembleia Geral que deliberar a emissão das ações preferenciais poderá atribuir-lhes preferências e vantagens adicionais.

Parágrafo Terceiro. Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.

Artigo 7º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, nominativas, mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada, em nome de seus titulares.

Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 9º. Na proporção das ações que possuírem, os acionistas terão direito de preferência para subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações.

Parágrafo Único. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, inclusive ações a serem representadas por Units (conforme definido no Artigo 44 deste Estatuto Social), debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta de ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 10. As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem.

Artigo 11. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas na forma da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social e serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por pessoa escolhida pelo Presidente.

Parágrafo Primeiro. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Presidente da mesa será escolhido pela maioria simples dos acionistas presentes à Assembleia, sendo secretariada por um dos acionistas presentes, de livre escolha do Presidente.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo do disposto no Artigo 123, parágrafo único da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral deve ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação.

Parágrafo Terceiro. A ata da Assembleia Geral será arquivada no Registro do Comércio e publicada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização.

Parágrafo Quarto. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Quinto. Na Assembleia Geral, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, comprovante de sua respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora.

Artigo 12. As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, exceção feita aos casos em que a regulamentação aplicável exigir quorum diferente, e às deliberações com relação às matérias mencionadas no parágrafo segundo abaixo, que somente serão aprovadas com o voto afirmativo dos acionistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto da Companhia.

Parágrafo Primeiro. Compete à Assembleia Geral deliberar sobre:

(a) a aprovação de quaisquer modificações do Estatuto Social da Companhia;

(b) quaisquer reduções ou aumentos do capital social da Companhia, exceto conforme previsto no artigo 4º, parágrafo primeiro, deste Estatuto Social, e as condições, critérios
e prazos para subscrição e integralização de quaisquer aumentos do capital social da Companhia;

(c) a emissão de quaisquer documentos, títulos, bônus de subscrição, ações ou outros valores mobiliários pela Companhia, pública ou privadamente, exceto pelas emissões decorrentes do artigo 4º, parágrafo 1º, deste Estatuto Social, e do §1º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, de competência do Conselho de Administração, bem como a celebração de acordos, a outorga de opção de compra pela Companhia de quaisquer documentos, títulos, bônus de subscrição, ações ou outros valores mobiliários ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subsequente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, bônus de subscrição, ações ou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Companhia ou de emissão da Companhia;

(d) a aprovação (a) das demonstrações financeiras anuais da Companhia, (b) da mudança de critérios contábeis, (c) do relatório anual da administração; e, (d) da destinação do resultado do exercício;

(e) eleição ou destituição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia;

(f) a determinação ou modificação da política de dividendos da Companhia, bem como a distribuição de quaisquer dividendos ou o pagamento de juros sobre o capital próprio;

(g) a aprovação da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, bem como a distribuição
de lucros e resultados;

(h) a aprovação do cancelamento do registro de companhia aberta;

(i) a aprovação da descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2;

(j) a escolha da empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2;

(k) a incorporação de ações pela Companhia;

(l) a transformação da Companhia em qualquer outro tipo societário, bem como a participação da Companhia em qualquer outra forma de reorganização societária e/ou a reestruturação de ativos, negócios ou atividades da Companhia;

(m) o início pela Companhia de qualquer processo voluntário buscando amparo na lei de falência ou lei similar, bem como a nomeação de liquidante ou síndico; e

(n) a criação de grupos de sociedades ou a participação da Companhia em grupos de sociedades, ressalvadas as ações em estrito cumprimento a compromissos vigentes anteriormente assumidos e salvo para os casos decorrentes de exigências/formalidades de editais para participação da Companhia em leilões promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, cuja deliberação ficará a cargo do Conselho de Administração da Companhia.

Parágrafo Segundo. A aprovação das matérias abaixo depende do voto afirmativo dos acionistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto da Companhia, sem prejuízo das demais matérias previstas no Artigo 136 da Lei das S.A.:

(a) a aprovação de quaisquer modificações no objeto social da Companhia;

(b) a fusão, cisão ou sua incorporação em outra; e

(c) a dissolução da Companhia.

Artigo 13º. A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto.

Artigo 14º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas de Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, dispensada garantia de gestão, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Primeiro. De acordo com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, a posse dos administradores nos respectivos cargos será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo Segundo. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral.

Artigo 15. O Conselho de Administração será composto por 13 (treze) membros titulares, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um)ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Primeiro. Após a eleição dos membros do Conselho de Administração, o Presidente de referido órgão será escolhido entre os membros eleitos, devendo ser observado que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. O Presidente do Conselho de Administração será responsável pela convocação e pela presidência das reuniões do Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo. De acordo com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo Terceiro. Para fins deste Estatuto Social, Conselheiro Independente é aquele que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii)
não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Parágrafos Quarto e Quinto e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como
Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que o eleger.

Artigo 16. Qualquer membro do Conselho de Administração terá o direito de ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro do Conselho de Administração por ele apontado como substituto, desde que (i) o substituto tenha sido indicado pelo mesmo acionista que houver indicado o substituído, e (ii) tenham sido outorgados ao substituto poderes para a representação do substituído.

Parágrafo Único. Em caso de vacância no cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, suas funções serão exercidas por outro membro que tiver sido indicado pelo mesmo acionista que teve seu cargo no Conselho de Administração vago, sendo que, na primeira Assembleia Geral a se realizar após o evento, tal acionista terá o direito de indicar o membro substituto.

Artigo 17. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada (i) na forma da lei; (ii) pelo Presidente do Conselho de Administração ou (iii) por quaisquer de 02 (dois) de seus membros, com antecedência mínima de 08 (oito) dias úteis antes da data fixada para a reunião, em primeira convocação, e até 03 (três) dias úteis antes da data fixada para a reunião em segunda convocação, com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, sempre que o interesse social assim exigir.

Parágrafo Primeiro. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo 17, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração em exercício.

Parágrafo Segundo. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 08 (oito) membros ou, em segunda convocação, com a presença de, pelo menos, 07 (sete) membros.

Artigo 18. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.

Parágrafo Primeiro. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros, física e remotamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que tenham se manifestado na forma do Artigo 18 in fine deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo Segundo. Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de realização da reunião do Conselho de Administração, as respectivas atas das reuniões que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 19. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria absoluta dos conselheiros presentes, exceção feita às deliberações com relação às matérias abaixo relacionadas, que dependerão, para sua implementação, da aprovação de, no mínimo, 9 (nove) membros do Conselho de Administração:
(a) a aprovação: (I) ao final do exercício social imediatamente anterior, do Plano Plurianual de Negócios, compreendendo um período de 05 (cinco) anos, e do Orçamento Anual da Companhia e das Controladas para o exercício seguinte, o qual deverá compreender, entre outros, em bases anuais no caso do Plano Plurianual de Negócios, e em bases mensais no caso do Orçamento Anual: (i) as receitas, custos e despesas; (ii) os planos de investimentos de capital; (iii) as captações e amortizações de financiamentos; (iv) os dividendos e/ou juros sobre capital próprio; (v) os movimentos estratégicos; e (vi) os programas de manutenção de suas instalações; e (II) das modificações e/ou revisões do Plano Plurianual de Negócios e do Orçamento Anual, observando-se que a não aprovação do Plano Plurianual de Negócios em um determinado exercício implicará na adoção provisória, até que o Plano Plurianual de Negócios respectivo seja aprovado, da previsão de Orçamento Anual para cada exercício contida no último Plano Plurianual de Negócios que tenha sido aprovado pelos Acionistas, cujos valores serão corrigidos, para esse efeito, pela variação do IGPM/FGV entre a data da aprovação do último Plano Plurianual de Negócios e o início do exercício para o qual será utilizado de forma provisória a previsão de Orçamento Anual;

(b) quaisquer aumentos de capital social da Companhia e as condições, critérios e prazos para subscrição e integralização de quaisquer aumentos de capital social da Companhia, dentro do capital autorizado, previsto no Artigo 4º, Parágrafo Primeiro deste Estatuto;

(c) a contratação de empréstimos e financiamentos pela Companhia, inclusive mediante a emissão de títulos de crédito ou instrumentos financeiros similares, assim como a concessão de garantias pela Companhia, que exceda o valor equivalente a 0,5% do patrimônio líquido da Companhia constante das últimas Demonstrações Financeiras auditadas da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses;

(d) a celebração, alteração, modificação, rescisão ou renovação de contratos de concessão ou permissão pela Companhia ou pelas suas subsidiárias e Controladas;

(e) a celebração, sempre por proposta da Diretoria, de qualquer contrato, acordo ou negócio que importe em contrair obrigação que exceda o valor equivalente a 0,5% do patrimônio líquido da Companhia constante das últimas Demonstrações Financeiras auditadas da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses;

(f) a (i) aquisição, liquidação, alienação, venda, locação, oneração, outorga de garantia real ou fidejussória, cessão, doação, transferência ou outra disposição em qualquer exercício social, de qualquer bem, direitos, ativos ou participação societária detidos pela Companhia, ou (ii) celebração de qualquer acordo ou contrato que disponha sobre pagamentos, recebimentos ou assunção de obrigações de qualquer natureza, que, em qualquer das hipóteses desta alínea excedam o valor equivalente a 0,5% do patrimônio líquido da Companhia constante das últimas Demonstrações Financeiras auditadas da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses;

(g) a concessão de garantia de qualquer natureza e/ou a assunção de obrigações em nome ou em benefício de terceiros e/ou de quaisquer dos Acionistas ou qualquer pessoa que,
direta ou indiretamente, seja Parte Relacionada a qualquer dos Acionistas, qualquer que seja o valor, vedada a concessão de garantias que não sejam relacionadas às atividades
fins da Companhia;

(h) a celebração, pela Companhia ou suas subsidiárias ou Controladas, de quaisquer acordos, negócios ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, e a celebração de quaisquer contratos ou acordos (e quaisquer subsequentes modificações dos mesmos) com Partes Relacionadas, e a resolução dos mesmos pela Companhia ou por suas subsidiárias ou Controladas, qualquer que seja o valor;

(i) a associação da Companhia, sob qualquer forma, com outras sociedades, inclusive a realização de um empreendimento conjunto ou de consórcio.

(j) a atribuição e delegação de poderes adicionais à Diretoria da Companhia, de suas subsidiárias ou Controladas;

(k) a eleição e destituição da Diretoria da Companhia e de suas subsidiárias ou Controladas, respeitadas as disposições constantes deste Estatuto e de acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia;

(l) a abertura e estabelecimento de filiais, escritórios, postos de serviço, agências ou depósitos ou quaisquer outros estabelecimentos da atividade da Companhia;

(m) a distribuição da remuneração global fixada pela Assembleia Geral da Companhia entre os membros de seu Conselho de Administração e de sua Diretoria;

(n) a autorização à aquisição de ações e debêntures emitidas pela Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as
normas legais vigentes e as disposições deste Estatuto e de acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia;

(o) a aprovação da orientação do voto a ser proferido pela Companhia na qualidade de acionista de suas subsidiárias ou Controladas, ou a ser proferido pelos integrantes do
conselho de administração das subsidiárias ou Controladas indicados pela Companhia, no caso das matérias previstas neste Artigo 19;

(p) as declarações de voto em quaisquer assembleias gerais de quaisquer subsidiárias ou Controladas e sociedades em que a Companhia seja acionista, assim como a orientação
de voto em quaisquer reuniões dos Conselhos de Administração de tais sociedades, sendo que, ainda no âmbito de tais sociedades, não dependerão de declaração ou orientação de voto do Conselho de Administração da Companhia quaisquer deliberações envolvendo as matérias previstas nos itens (c), (e) e (f) deste artigo quando o valor envolvido for inferior ao montante de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses;

(q) a instituição e extinção de Comitês com funções técnicas e/ou consultivas, tais como Comitês de Estratégia, Governança e Recursos Humanos, Finanças, Auditoria e Implantação e Novos Negócios da Companhia, sendo sua competência definir atribuições, especificidades com relação às deliberações e eleger os membros que comporão esses Comitês;

(r) a manifestação favorável ou contrária a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer
prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência
e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv)
outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

(s) a escolha e destituição de auditores independentes da Companhia;

(t) a deliberação sobre o pedido de licença temporária de Diretores e a designação de seu(s) substituto(s), que cumulará(ão) interinamente as funções do substituído(s);

(u) a aprovação do Código de Ética da Companhia;

(v) a aprovação do regimento interno da Companhia e aprovação do regimento interno do Conselho de Administração;

(w) a fixação da lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para preparação do laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia, para fins de descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Regulamento do Nível 2 e cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos do Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia; e

(x) a definição da firma especializada em contratação de executivos, que será responsável pelo processo de seleção (i) do Diretor Presidente, do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e do Diretor de Implantação e, (ii) nos casos em que não seja possível a escolha dos demais Diretores nos termos do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, dos demais Diretores.

Artigo 20. A Diretoria será composta por 6 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, um Diretor Técnico, um Diretor Jurídico e Regulatório, um Diretor de Implantação e um Diretor de Negócios e Gestão de Participações, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato unificado de 2 (dois) anos, destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos e a reeleição de seus membros, no todo ou em parte, conforme deliberação do Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para o cargo de Diretor.

Parágrafo Segundo. O Diretor Presidente prestará contas de seus atos ao Conselho de Administração. Os demais Diretores prestarão contas de seus atos ao Diretor Presidente,
sujeitos, ainda, à fiscalização pelo Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 21. Os Diretores da Companhia exercerão as funções conforme previsto neste Estatuto Social e, adicionalmente, de acordo com as atribuições definidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 22. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer de seus Diretores.

Artigo 23. A Diretoria possuirá poderes de gestão interna e de representação da Companhia, observadas as disposições legais, bem como as deliberações e orientações do Conselho de Administração e demais disposições deste Estatuto Social.

Artigo 24. A Companhia será representada ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, mediante a assinatura dos 2 (dois) diretores ou 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador ou, ainda, por 1 (um) ou mais procuradores devidamente nomeados em conjunto por 2 (dois) diretores, os quais poderão praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social da Companhia. Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia deverão especificar os poderes conferidos.

Artigo 25. Compete, em especial, à Diretoria:
(a) exercer os poderes de administração geral e a gestão das atividades da Companhia, exceto aqueles cuja competência esteja reservada ao Conselho de Administração e/ou à Assembleia Geral;

(b) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

(c) elaborar e propor ao Conselho de Administração os planos de negócio e programas de investimentos, bem como os orçamentos anuais e plurianuais de capital e operacional da Companhia a serem submetidos ao Conselho de Administração;

(d) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, em cada exercício, o relatório da administração e as demonstrações financeiras a serem submetidas à Assembleia Geral;

(e) autorizar a contratação de empréstimos e financiamentos pela Companhia e suas subsidiárias e Controladas, inclusive mediante a emissão de títulos de crédito ou instrumentos financeiros similares, de valor igual ou inferior a 0,5% do patrimônio líquido da Companhia constante das últimas Demonstrações Financeiras auditadas da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses;

(f) propor ao Conselho de Administração a abertura de filiais, agências, escritórios, postos de serviço ou depósitos da Companhia;

(g) constituir procuradores ad negocia e ad judicia;

(h) aprovar a celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio que importe em contrair obrigação pela Companhia, bem como a concessão de garantias, pela Companhia ou por suas subsidiárias ou controladas, de valor igual ou inferior a 0,5% do patrimônio líquido da Companhia constante das últimas Demonstrações Financeiras auditadas da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses;

(i) autorizar a (a) aquisição, liquidação, alienação, venda, locação, oneração, outorga de garantia real ou fidejussória, cessão, doação, transferência ou outra disposição em
qualquer exercício social, de qualquer bem, direitos, ativos ou participação societária detido pela Companhia ou pelas suas controladas ou subsidiárias, ou (b) a celebração de qualquer acordo ou contrato que disponha sobre pagamentos, recebimentos ou assunção de obrigações de qualquer natureza, que, em qualquer das hipóteses desta alínea seja de
valor igual ou inferior a 0,5% do patrimônio líquido da Companhia constante das últimas Demonstrações Financeiras auditadas da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses;

(j) representar a Companhia ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, na forma deste Estatuto Social da Companhia;

(k) fiscalizar a aplicação do Código de Ética da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração; e

(l) autorizar a prática, pelas sociedades das quais a Companhia seja acionista, dos atos previstos nos itens (e), (h) e (i) deste artigo, sempre que tais atos envolverem valor igual ou inferior a R$5.000.000,00 (e cinco milhões de reais) e superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Artigo 26. Sem prejuízo das atribuições da Diretoria previstas no Artigo 25 acima, compete:

I – ao Diretor Presidente:

(i) presidir as reuniões da Diretoria, dirigindo os trabalhos;

(ii) responder pela condução e aprovação da estratégia de negócios da Companhia, assegurando que a Companhia esteja alinhada à filosofia dos acionistas e estrategicamente posicionada em relação às características do mercado;

(iii) responder pela elaboração e implementação do planejamento estratégico de curto, médio e longo prazos da Companhia, atuando em conjunto com os demais executivos para assegurar o atingimento dos objetivos e metas estabelecidos para a Companhia;

(iv) apoiar a tomada de decisão de novos investimentos da Companhia, atuando na identificação e viabilização das oportunidades de crescimento do negócio através de leilões e aquisições, avaliando os riscos e possibilidade de alianças e parcerias com fornecedores chave para melhorar o posicionamento competitivo da Companhia;

(v) responder pela liderança de processos de mudança, atuando ativamente na definição e implantação da visão e missão da Companhia e moldando a cultura organizacional e os valores da Companhia de acordo com a filosofia dos acionistas, bem como liderar e incentivar as ações de uniformização dos processos entre as diferentes áreas, avaliando e aprovando as normas e procedimentos e políticas corporativas de acordo com a filosofia dos acionistas;

(vi) atuar como principal elo entre a Companhia e seu bloco de controle com o objetivo de alinhar a estratégia de negócios com a filosofia dos mesmos, bem como responder pela construção e zelo da imagem da Companhia com as diversas partes envolvidas, atuando como principal representante da Companhia perante funcionários, acionistas, clientes, fornecedores, órgãos governamentais, comunidade, veículos de comunicação, defendendo os interesses da empresa perante todos os agentes envolvidos;

(vii) assegurar o direcionamento da área de recursos humanos, acompanhando o desenvolvimento e implantação das estratégias, políticas e ferramentas de gestão das áreas de remuneração e benefícios, desenvolvimento organizacional (carreira e sucessão, recrutamento, seleção, treinamento), administração de pessoal, com o objetivo de garantir atração, retenção e desenvolvimento dos empregados com foco na cultura de alto desempenho;

(viii) assegurar o direcionamento das áreas de auditoria (interna e externa), riscos, controles e compliance, a fim de estabelecer políticas, processos e controles necessários, visando garantir a aderência entre as práticas utilizadas e os requisitos formais que regulamentam o setor;

(ix) garantir o direcionamento, implementação e acompanhamento das regras e procedimentos de compliance e governança corporativa, assim como do Código de Conduta Ética, aprovado pelo Conselho de Administração, bem como propor as indicações para os cargos de administração e conselhos fiscais das subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia;

(x) assegurar a aplicação dos processos de gestão de desempenho, recompensas, planejamento de carreira e sucessão das posições-chave de forma justa e transparente, através do incentivo ao estabelecimento de desafios e metas, reconhecimento (meritocracia) e aconselhamento (feedback) sobre os desempenhos individuais, promovendo o engajamento e motivação dos empregados na busca pela superação de resultados;
(xi) definir e implementar as estratégias de comunicação interna e institucional com o mercado, através de práticas e ações de branding e de relacionamento com imprensa, consultoria e assessoramento na aplicação de leis de incentivos, de acordo com as necessidades do negócio e o direcionamento estratégico;

(xii) gerir o relacionamento com órgãos regulatórios do setor, bem como representar a Companhia perante tais órgãos, como a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, Operador Nacional do Sistema – ONS, IBAMA, FUNAI, dentre outros, direcionando ações necessárias internamente à Companhia para atendimento das demandas e necessidades diversas com o suporte das áreas técnicas específicas, bem como conduzir e acompanhar os processos de licenciamento ambiental para novos empreendimentos e reforços junto aos
órgãos competentes, com apoio da área técnica ambiental da Diretoria Técnica;

(xiii) gerenciar os investimentos em projetos de Pesquisa e Desenvolvimento, com o objetivo de atender o limite mínimo de recursos estipulados pela legislação e garantir que os requisitos e condições estejam adequados às regras da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, realizando o acompanhamento e interface com as áreas e os órgãos reguladores; e

(xiv) direcionar e consolidar as definições referentes à Governança Corporativa, envolvendo relacionamento com os acionistas, os órgãos de deliberação, Conselhos, Comitês, bem como realizar a gestão de reuniões, desenvolvimento de atas, manutenção dos registros junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e Juntas Comerciais, acompanhar a instituição de novas controladas, e manter atualizados os normativos da Companhia.

II- ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores:

(i) participar da elaboração, do desenvolvimento e da atualização do Plano de Negócios da Companhia, gerenciar o processo de aprovação junto ao Conselho de Administração, definir a estratégia de implementação, assim como monitorar os resultados e propor ações para correções de rumo, considerando as premissas estabelecidas;

(ii) coordenar a elaboração e a consolidação do orçamento anual da Companhia, com a participação dos demais Diretores, bem como, aprovar junto ao Conselho de Administração e assegurar a gestão financeira e execução desse orçamento considerando o cumprimento das premissas, metas e diretrizes determinadas, garantindo dessa forma a eficiência operacional e o crescimento com agregação de valor;

(iii) definir a estratégia, implementar e monitorar as ações da área de Tesouraria, gerenciando os processos necessários para captação de recursos nas instituições financeiras, por meio de busca de alternativas e estratégias para financiamentos em instituições públicas e privadas, assim como operações de curto e longo prazo, a fim de garantir as
necessidades de fluxo de caixa e investimentos estipulados para a Companhia, bem como sugerir e apresentar alternativas e estratégias atualizadas e diversificadas para aplicação dos recursos disponíveis em caixa, objetivando sempre os menores riscos para o negócio e os maiores retornos possíveis para os acionistas;

(iv) definir a estratégia e gerir as ações da área de Relações com Investidores, a fim de garantir uma comunicação ágil e fluída com os investidores, Comissão de Valores Mobiliários – CVM, agências de rating e comunidade financeira global, objetivando a equidade, qualidade, transparência, tempestividade e veracidade no acesso às informações mais relevantes necessárias à tomada de decisão de investimento pelos credores e acionistas da Companhia;

(v) definir a estratégia e monitorar as ações da área de Contabilidade e Tributação, conduzindo os processos de contabilização e recolhimento de tributos da forma mais adequada, a fim de respeitar os prazos e procedimentos estabelecidos pela legislação específica e normas do setor;

(vi) acompanhar o desempenho econômico-financeiro dos projetos de investimento de novos empreendimentos, conforme metas e resultados esperados para cada situação, monitorando e posicionando a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração sobre a saúde financeira dos mesmos;

(vii) aprovar e publicar as Demonstrações Financeiras da Companhia em conformidade com as normas e padrões contábeis nacionais, de forma clara e transparente, para atendimento à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e à Bolsas de Valores – B3, bem como os informes financeiros e demonstrações financeiras específicas demandadas pela Diretoria Executiva da Companhia, seu Conselho de Administração e órgãos internos;

(viii) desenvolver e monitorar as operações estruturadas necessárias, conduzindo as alterações societárias e reestruturações financeiras das empresas adquiridas, ajustar a estrutura de capital, sempre que necessário, considerando análises de riscos diversos envolvidos nas operações (ex. cambiais), com o objetivo de integrar as operações garantindo a liquidez, rentabilidade e segurança na gestão dos recursos financeiros da Companhia em consonância com as políticas aprovadas pelo Plano de Negócios;

(ix) definir a estratégia para a gestão de Riscos Financeiros visando maximizar o valor da Companhia, cuidando para que sejam propostas políticas e estratégias de hedge, diretrizes e limites para as operações que envolvam risco financeiro e que possam comprometer a liquidez da Companhia, bem como monitorar as ações e processos da área financeira a fim de garantir que as regras de compliance, auditoria (SOX) e controle sejam cumpridas;

(x) coordenar a gestão financeira das participações da Companhia nas empresas subsidiárias integrais ou não e, em conjunto com a área de Negócios e Gestão de Participações, nas controladas e coligadas, do ponto de vista financeiro e societário, dentro de critérios de boa governança corporativa, de forma a garantir o seu crescimento sustentável, com agregação de valor;

(xi) estabelecer e garantir a implementação de diretrizes e políticas da área de Tecnologia da Informação da Companhia, incluindo o desenvolvimento de sistemas, infraestrutura (servidores, rede, telefonia móvel e fixa) e segurança da informação (no que tange a questões de Tecnologia da Informação), assegurando o nível de disponibilidade e de satisfação de atendimento da área, o pleno atendimento aos requisitos técnicos, bem como prazos e orçamentos estabelecidos, visando cumprir as implementações e inovações de tecnologia necessárias para continuidade de negócios da Companhia;

(xii) assegurar o direcionamento das áreas de Suprimentos, Logística e Relacionamento com Fornecedores, com o objetivo de prover recursos e serviços logísticos com a qualidade necessária, buscando a otimização dos recursos financeiros da Companhia, atendendo os requisitos de qualidade estabelecidos, dentro dos prazos de forma a garantir a agilidade necessária para o negócio; e

(xiii) gerir a área de Serviços Corporativos, visando a administração adequada dos bens patrimoniais e da documentação da Companhia.

III – ao Diretor Técnico:

(i) apoiar o estabelecimento do planejamento estratégico, diretrizes empresariais, objetivos e metas, em conjunto com a Diretoria Executiva, a serem cumpridos no âmbito da Companhia, bem como interagir constantemente com os demais executivos da Companhia com o objetivo de alinhar os planejamentos e ações de sua Diretoria em consonância ao direcionamento estratégico definido pelo Conselho de Administração e acionistas;

(ii) definir, direcionar e implementar os planos e processos relacionados às áreas de Operação e Manutenção dos Ativos, Engenharia, Gestão de Ativos, Saúde, Meio Ambiente e Segurança e Reforços e Melhorias, envolvendo recursos técnicos, sistemas de informação, recursos financeiros, características das equipes(tamanhos e perfis), considerando o planejamento estratégico da Companhia, bem como as legislações e regulamentações existentes no setor, zelando pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados diretamente ao sistema de transmissão;

(iii) planejar e garantir a implementação das atividades de manutenção, validando os critérios, metodologias e processos envolvidos para as ações rotineiras e também para a integração de ativos adquiridos pela organização, a fim assegurar a integridade das instalações de transmissão e gerir a segurança dessas instalações;

(iv) planejar e garantir a estrutura de operação da Companhia, provendo a infraestrutura e recursos necessários para as áreas de Pré e Pós Operação, Tempo Real e Sistemas de Controle, considerando também interligação com outras empresas, que possibilitem que os equipamentos em operação estejam em funcionamento sem interrupção, conforme contratos de concessão definidos;

(v) fornecer apoio técnico às negociações e requisitos para viabilização dos empreendimentos de expansão da transmissão, participar da negociação dos consórcios de empreendedores e de sociedades de propósitos específicos, prover insumos para estratégia de definição de preços, a fim de garantir a viabilidade técnica dos novos empreendimentos alinhados às práticas e processos internos da Companhia;

(vi) garantir e direcionar a estrutura de apoio e especificações técnicas para projetos de reforma, modernização, melhoria, reativação e desativação nas instalações de transmissão da Companhia, garantindo alinhamento técnico por meio de fiscalização e controle da execução dos projetos de engenharia de expansão advindos de leilões, reforços ou aquisições de ativos existentes, considerando as premissas, diretrizes e procedimentos internos da Companhia;

(vii) garantir um ambiente propício para a integração de todas as áreas da Diretoria, a fim de incentivar a comunicação e troca de informações entre todos os gestores em um ambiente descentralizado e com grandes distâncias físicas, para que não existam barreiras e os processos de operação e manutenção possam ocorrer com eficiência, bem como fomentar a integração com as demais Diretorias da Companhia, principalmente com as áreas de planejamento da expansão e jurídico regulatório, a fim de estimular a sinergia, ganho de eficiência e otimização dos processos dentro da Companhia;

(viii) definir políticas e práticas de segurança do trabalho, promover e garantir a sua implementação nas gerências da Companhia, bem como direcionar e fiscalizar a implementação das práticas de segurança nas empresas terceirizadas, a fim de minimizar riscos de acidentes de trabalho e melhoria da qualidade de vida dos envolvidos; e

(ix) direcionar e implementar programas e ações ambientais, garantindo o alinhamento dos processos da Diretoria Técnica aos requisitos e regulamentações envolvidos, a fim de possibilitar que a Companhia esteja sempre em conformidade com as políticas ambientais definidas para o setor;

IV – ao Diretor Jurídico e Regulatório:

(i) monitorar as legislações e regulamentações gerais e específicas relacionadas ao negócio de transmissão de energia, a fim de desenvolver estratégias de atuação e disseminar o conhecimento internamente à Companhia, com o objetivo de manter a Companhia sempre alinhada aos requisitos legais;

(ii) revisar e manter atualizados os atos jurídicos societários da Companhia, inclusive atividades de estruturação societária em consequência de crescimento/aquisições da Companhia, direcionando internamente as ações necessárias para o atingimento das estratégias dos acionistas;

(iii) estabelecer o relacionamento com escritórios jurídicos externos para atendimento do contencioso em todas as áreas, direcionando a atuação nestes processos de forma a garantir as melhores estratégias de defesa da Companhia, com custo adequado;

(iv) prestar assessoria em assuntos jurídicos diversos para todas as áreas da Companhia, mediante consultas realizadas pelos seus departamentos, inclusive em processos de leilões, fusões e aquisições, fornecendo orientação por meio de sugestão de alternativas e estratégias de atuação;

(v) defender os interesses da Companhia e favorecer a mitigação dos riscos envolvidos, mantendo o Conselho de Administração devidamente informado sobre a estratégia processual e jurídica adotada para os casos de maior relevância;

(vi) prestar assessoria em relação a questões jurídicas e comerciais da Companhia, atuando como consultoria interna para a elaboração e revisão de contratos de qualquer natureza (fornecimento de materiais, equipamentos e serviços ou em contratos com parceiros de negócios etc.), a fim de garantir as melhores condições para a Companhia e minimizando os riscos legais envolvidos;

(vii) estabelecer relacionamento e interface relativos aos assuntos jurídicos de interesse da Companhia perante as subsidiárias ou Controladas e sociedades em que a Companhia detenha participação, com o objetivo de manter uniformidade de interesses e o devido direcionamento jurídico da Companhia e dos membros do Conselho de Administração.

V – ao Diretor de Implantação:

(i) desenvolver, coordenar e garantir o padrão da Companhia na gestão da implantação de projetos relacionados ao crescimento da Companhia a partir da utilização das melhores práticas de gestão, assegurando o pleno atendimento das condições do Plano de Negócios aprovadas pelo Conselho de Administração, com ênfase no atendimento da rentabilidade, prazos, custos, qualidade e segurança de forma a prover previsibilidade nos resultados e entregas dos novos ativos;

(ii) a atuação da Diretoria de Implantação estará direcionada prioritariamente a:
a) desenvolver a gestão direta da implantação de novos empreendimentos provenientes de leilões de transmissão, na qual a Companhia possua participação integral; e
b) desenvolver a gestão direta da implantação de projetos de reforços e melhorias de grande porte, os quais sejam considerados estratégicos para a Companhia; (iii) zelar pela adequação de linhas de transmissão de empresas adquiridas no mercado, bem como dos respectivos projetos de reforços e melhorias de grande porte, em coordenação com a Diretoria de Negócios e Gestão de Participações a fim de atender os objetivos de crescimento propostos para a Companhia e os objetivos do plano de negócios específico, atuando de forma estruturada e com previsibilidade, considerando também as questões regulatórias envolvidas no setor;

(iv) dar apoio, na qualidade de órgão técnico responsável pela boa execução dos projetos de expansão de novas linhas, adequação de linhas de sociedades adquiridas pela Companhia e dos projetos de reforços e melhorias de grande porte, ao Comitê de Novos Negócios, fornencendo subsídios às suas deliberações;

(v) garantir a observância e cumprimento de premissas, cronogramas e especificações técnicas existentes nos projetos, prestando e fornecendo esclarecimentos a orgãos fiscalizadores e/ou parceiros/fornecedores, através do estabelecimento de políticas, metas, normas, indicadores e procedimentos de pré-operação de projetos (documentação técnica), tendo como premissa o estabelecimento de diretrizes que suportem as ações e respectivas etapas das áreas sob sua responsabilidade, busca e avaliação das melhores alternativas para otimização de recursos disponíveis, melhoria contínua dos processos e do cumprimento de prazos previamente estabelecidos;

(vi) assegurar a constante evolução nos processos sob sua responsabilidade, avaliando indicadores de performance das diversas etapas de implantação de projetos, e das medidas necessárias para melhorias, estudos de projetos de viabilidade econômica, estudos para investimentos necessários, otimização de recursos e do tempo de execução dos trabalhos, prestando e solicitando esclarecimentos necessários, tendo como referências as premissas e definições estratégicas de operacionalização de projetos, que permitam evitar perdas,
interrupções, acidentes e outras ocorrências que possam comprometer a imagem da empresa e possam representar prejuízos para os negócios da Companhia;

(vii) garantir a eficiência da implantação dos projetos de linhas de transmissão da Companhia, mediante a análise de questões críticas das etapas de implantação, tomando as medidas necessárias para o encaminhamento das ações que garantam a qualidade, cumprimento de prazos e a funcionalidade das dependências e instalações da organização;

(viii) zelar pela quantidade e a qualidade de suprimentos necessários a realização e viabilização da implantação de projetos, supervisionando as negociações de condições comerciais de fornecimentos de materiais e insumos diversos, observadas as políticas, diretrizes, regras e procedimentos previamente estabelecidos pela Diretoria, de modo a assegurar as melhores condições de fornecimento, observando exigências de prazos, custos e qualidade dos materiais e serviços contratados;

(ix) buscar a sinergia com outras áreas de negócios da Companhia na implantação de projetos, viabilizando cotações e contratações em economia de escala, observando características e especificações de produtos e serviços necessários à realização e viabilização de projetos, baseando-se em premissas de tempo, qualidade e custos previamente estabelecidos;

(x) acompanhar e garantir o cumprimento dos cronogramas de projetos, avaliando a necessidade de adoção de medidas emergenciais para questões não previstas, compartilhando informações que permitam o suporte ao processo de tomada de decisão, antecipando-se a problemas e dificuldades operacionais decorrentes de dificuldades com prestadores de serviços, transporte de materiais, conjuntos, sub-conjuntos e de componentes de equipamentos a serem utilizados pela Companhia;

(xi) apoiar na disseminação da missão, dos valores e da filosofia de trabalho, mediante a divulgação, conscientização e convencimento dos profissionais de sua equipe e de outras áreas da organização, bem como, enaltecendo as questões relativas a conduta, disciplina, respeito a hierarquia, ética e profissionalismo, objetivando o alinhamento dos profissionais com as diretrizes da Companhia; e

(xii) aplicar mecanismos que permitam a avaliação e o acompanhamento da funcionalidade e integração das áreas sob sua responsabilidade e demais áreas da Companhia, promovendo e intensificando relacionamentos que permitam a busca de melhoria contínua e a solução de eventuais dificuldades operacionais, conforme diretrizes e padrões acordados com a Diretoria de Negócios e Gestão de Participações e demais procedimentos da Companhia.

VI – ao Diretor de Negócios e Gestão de Participações:

(i) definir estratégia e garantir a implantação de projetos de expansão de novas linhas, adequação de linhas de empresas adquiridas no mercado e projetos de reforços e melhorias de grande porte a fim de atender os objetivos de crescimento propostos para a Companhia, atuando de forma estruturada e com previsibilidade, considerando também as questões regulatórias envolvidas no setor;

(ii) monitorar os projetos de construção das empresas em que a Companhia possua participação, a fim de assegurar o cumprimento dos objetivos traçados no plano de negócios de cada projeto;

(iii) estabelecer relacionamento com diversos players de mercado, como agências ou entidades governamentais, empresas concorrentes, parceiros, dentre outros, com o objetivo de manter-se informado sobre as tendências e as características do setor de transmissão de energia, a fim de otimizar as oportunidades ou mitigar riscos inerentes ao negócio;

(iv) propor premissas de indicadores a serem utilizados no desenvolvimento de novos investimentos a serem feitos pela Companhia (TIR, payback, custo de capital, e outros indicadores de risco/retorno, que se fizerem necessários), considerando os objetivos e metas estratégicos de crescimento previstos para a Companhia;

(v) buscar e avaliar oportunidades de crescimento por leilões ou aquisição/fusão, por meio de monitoramento constante das condições de mercado, das empresas alvo, apoiando a tomada de decisão pelos acionistas, por meio do fornecimento de informações relevantes, como análises de risco e viabilidade de negócios, promovendo as análises de viabilidade técnica, econômico-financeira e ambiental, em interação com as diretorias relacionadas aos referidos negócios;

(vi) definir, em conjunto com a Diretoria da Companhia, a participação em leilões de concessão de transmissão de energia, interagindo com a Diretoria Financeira e Relações com Investidores para o desenvolvimento de análises de viabilidade e precificação, além de interagir com as Diretorias Técnica, de Implantação e Jurídica e Regulatória para alinhamento dos padrões da Companhia;

(vii) definir, em conjunto com as outras Diretorias, as especificações técnicas para leilões, premissas e restrições, valores de investimentos, custos, contingências, condições de licenciamento ambiental e gestão fundiária, para atratividade e viabilidade do desenvolvimento de negócios de expansão da Companhia;

(viii) manter, em conjunto com a Diretoria de Implantação, o alinhamento técnico durante a execução dos projetos, considerando as diretrizes e procedimentos da Companhia;

(ix) avaliar a conformidade (auditorias internas) dos processos de gestão de todos empreendimentos da Companhia em relação ao cumprimento das premissas e requisitos estabelecidos para a participação nos leilões, dentre os quais, Capex, prazos, custos, contingências, planejamento executivo, riscos e estratégia de implantação;

(x) estabelecer relacionamento, negociação e parcerias, consórcios, sociedades de propósito específico e demais formas de associação com empresas públicas ou privadas, necessários para o desenvolvimento e desdobramento das fases e relacionamentos para implementação de novos negócios; e

(xi) realizar a gestão e o desenvolvimento das subsidiárias ou Controladas da Companhia, observados os padrões de governança corporativa, zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, bem como coordenar os assuntos referentes aos novos negócios da Companhia, das suas subsidiárias ou controladas e sociedades ou consórcios nos quais a Companhia detenha participação, em interação com as demais Diretorias.

Artigo 27. As reuniões da Diretoria somente serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, e, em qualquer hipótese, as deliberações da Diretoria serão aprovadas pelo voto favorável da maioria absoluta de seus membros. Parágrafo Único. No caso de empate nas reuniões da Diretoria, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

Artigo 28. A Companhia terá um Conselho Fiscal permanente composto por no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros e por igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral que deliberar sua instalação e que lhes fixará os honorários, respeitados os limites legais. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei.

Parágrafo Único. Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

Artigo 29. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados.

Parágrafo Primeiro. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social.

Parágrafo Segundo. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado do exercício, nos termos do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Terceiro. O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável.

Parágrafo Quarto. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, determinar o levantamento de balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, que, se aprovados pela Assembleia Geral, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido.

Parágrafo Quinto. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus Acionistas, por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 30. A Companhia e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações
quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia, bem como enviar à B3 e divulgar, até o final de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados e contendo as informações exigidas pelo Regulamento do Nível 2.

Artigo 31. Sem prejuízo das disposições da Lei das Sociedades por Ações, a Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante, observado o disposto no Artigo 6º, alínea (c) acima.

Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto Social, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora, “controlada”, “sob Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais de Acionistas, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 32. A oferta pública referida no Artigo 31 acima também deverá ser efetivada:

(a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou

(b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 33. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 31 deste Estatuto Social; e

(b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 34. O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2,que deverá ser imediatamente enviado à B3.

Artigo 35. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido no Artigo 34 acima, que deverá ser imediatamente enviado à B3.

Artigo 36. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no Artigo 34 acima, que deverá ser imediatamente enviado à B3.

Artigo 37. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 40 abaixo, respeitadas as normas legais regulamentares aplicáveis.

Artigo 38. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem: (a) a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que as ações da Companhia passem a ter registro de negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa ou (b) a reorganização societária da qual a companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 40 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública referida no caput deste Artigo 38 se a Companhia tiver saído do Nível 2 em razão da assinatura de contrato de participação da Companhia no segmento especial da B3 denominado Novo Mercado ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa estará, de toda forma, condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no caput deste Artigo. Neste caso, a Assembleia Geral que aprovar tal saída deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a
oferta. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 39. A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 40 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo Terceiro. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa.

Parágrafo Quarto. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Terceiro acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 40. O laudo de avaliação previsto nos artigos 37, 38 e 39 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Controladores, além de satisfazer os requisitos do Parágrafo Primeiro do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo Sexto do mesmo artigo.

Parágrafo Primeiro. A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo Segundo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 41. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Sanções, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, nos termos deste último.

Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes de seu Regulamento de Arbitragem

Artigo 42º. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante, bem como o Conselho Fiscal deverão funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais

Artigo 43. A Companhia poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito de ações (doravante designados como “Units” ou individualmente como “Unit”).

Parágrafo Primeiro. Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia.

Parágrafo Segundo. As Units serão emitidas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração e o disposto neste Estatuto Social, (a) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição das Units, conforme o Parágrafo Primeiro acima, (b) mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units; sendo que, neste caso, poderá o Conselho de Administração da Companhia permitir que na composição de tais Units sejam incluídas ações ordinárias existentes de titularidade de um acionista e que tal acionista fará jus a um terço do preço de venda da Unit, e (c) nos casos previstos no Artigo 45, Parágrafo Segundo deste Estatuto Social.

Parágrafo Terceiro. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units.

Artigo 44. As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações subjacentes às Units somente será transferida mediante a transferência das Units.

Parágrafo Primeiro. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas
ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no § 1º deste artigo, na hipótese de início de oferta pública de distribuição de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que o prazo de suspensão não poderá ser superior a 30 (trinta) dias.

Parágrafo Terceiro. As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.

Artigo 45. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações subjacentes.

Parágrafo Primeiro. O direito de participar nas Assembleias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações subjacentes às Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units.

Parágrafo Segundo. Os acionistas poderão ser representados em Assembleias Gerais da Companhia por procurador constituído na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Terceiro. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reserva, serão observadas as seguintes regras com relação às Units:

(a) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units; e

(b) Caso ocorra a redução da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares de Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem emissão de Units.

Artigo 46º.A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, nos termos do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 47º. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes, respeitado o Regulamento do Nível 2.

Artigo 48º. Para fins de apuração do valor total de uma série de operações relacionadas nos casos previstos nos artigos 19 e 25 deste Estatuto, a contagem do período dos últimos 12 (doze) meses terá como base o mês anterior àquele em que se der a aprovação da operação que for objeto de deliberação pelo respectivo órgão societário.