Factores de Riesgo

La construcción, expansión y operación de las instalaciones de transmisión de energía eléctrica y de los demás equipos de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas implican muchos riesgos, entre los cuales podemos mencionar:

• Incapacidad de obtener o renovar permisos, licencias y autorizaciones gubernamentales;
• Problemas ambientales y de ingeniería no previstos;
• Retrasos no previstos en los procesos de desapropiación y de constitución de servidumbres administrativas;
• Indisponibilidad de mano de obra y equipos;
• Interrupciones en el suministro;
• Interrupciones de trabajo (huelgas y protestas);
• Disputas contractuales y laborales;
• Instabilidad sociopolítica;
• Calamidades o pandemias;
• Interferencias climáticas;
• Alteraciones en la legislación ambiental propiciando la creación de nuevas obligaciones y costos a los proyectos;
• Atrasos en la construcción y operación o aumentos de costo no previstos;
• Problemas o defectos de fabricación de los equipos de proveedores adquiridos para la construcción de las líneas de transmisión;
• Indisponibilidad de financiación adecuada;
• Ocurrencia de explosiones e incendios;
• Insolvencia de contratistas o prestadores de servicio;
• Retraso en el suministro de insumos y equipos;
• Vandalismo, sabotaje y robo; e
• Instabilidad jurídica y regulatoria, causada por factores políticos.
• Pérdida de posiciones críticas y clave.

Si cualquiera de estos u otros riesgos ocurrieran, es posible que la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas tengan costos operacionales y/o financieros adicionales, lo que puede afectar adversamente su negocio, su condición financiera y sus resultados operacionales, además poder afectar negativamente el curso de las obras. Adicionalmente, la ANEEL podrá imponer penalidades que incluyen multas significativas y restricciones en operaciones, así como la extinción anticipada de los contratos de concesión, en el caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones establecidas en estos.

La Compañía tiene obligaciones (préstamos, financiación, bonos e instrumentos financieros derivativos pasivos – corriente y no corriente) que, en el caso de aumentos significativos en las tasas de interés acarreará un aumento de los gastos futuros con los encargos de deuda, lo que podrá, a su vez, reducir la liquidez de la Compañía y, consecuentemente, la capacidad para cumplir sus obligaciones.

Además, la Compañía podrá incurrir en situaciones de deuda adicional futura para financiar adquisiciones, inversiones o para otros fines, así como, para la conducción de sus operaciones, con sujeción a las restricciones aplicables a la deuda existente. En el caso de que la Compañía incurra en deuda adicional, la asunción de riesgos asociados a su apalancamiento podrá aumentar y en el caso de incumplimiento de determinadas obligaciones de mantenimiento de los índices financieros, podrá ocurrir el vencimiento anticipado de las deudas anteriormente contraídas, pudiendo impactar de forma relevante la capacidad de la Compañía de cumplir sus obligaciones. En la hipótesis de vencimiento anticipado de las deudas, los activos y el flujo de efectivo podrán resultar insuficientes para finiquitar el saldo deudor de los contratos de financiación. Además, la imposibilidad de incurrir en deudas adicionales puede afectar la capacidad de la Compañía de realizar inversiones necesarias en sus actividades, afectando su condición financiera y el resultado de sus operaciones.

La Compañía, sus controladas y controladas en conjunto están sujetas al cumplimiento de obligaciones contractuales previstas en contratos con terceros que restringen su autonomía (incluidas, entre otras, restricciones a cambios en el control societario, directo o indirecto, de la Compañía y sus controladas). En la hipótesis de incumplimiento de cualquier disposición de los referidos contratos, los pagos por vencer, objeto de los respectivos contratos, serán considerados exigibles (lo que incluye la deuda principal, intereses y multa), objeto de los respectivos contratos. El vencimiento anticipado de las obligaciones de la Compañía, de sus controladas o controladas en conjunto podrá afectar negativamente la situación financiera de la Compañía, al considerarse incluso la previsión de vencimiento cruzado de otras obligaciones asumidas por ella, por sus controladas y por sus controladas en conjunto, según las cláusulas presentes en diversos contratos de préstamos, financiación y bonos celebrados con terceras personas. En la hipótesis de vencimiento anticipado de las deudas, los activos y el flujo de efectivo de la Compañía podrán ser insuficientes para liquidar el saldo deudor de los contratos de préstamos, financiación y bonos.

La Compañía desarrolla parte significativa de sus negocios por medio de asociadas.

Eventual reducción de la capacidad de generación de resultados y flujo de efectivo de las asociadas podrá provocar la reducción de los dividendos e intereses sobre capital abonados a la Compañía, lo que puede impactar adversamente sus negocios, resultados y condición financiera. Además, algunas de las asociadas pueden requerir nuevas inversiones originalmente no previstas, así como firmar contratos de préstamo que prohíban o limiten la transferencia de capital para la Compañía. Por tanto, no es posible garantizar que los recursos de las asociadas serán transferidos a la Compañía, lo que podrá generar efecto adverso en los sus resultados.

La Compañía, sus controladas y controladas en conjunto están sujetas a ciertas cláusulas en instrumentos de deuda existentes que restringen su autonomía y capacidad de contraer nuevos préstamos. Además, la existencia de limitaciones al endeudamiento de la Compañía, de sus controladas o controladas en conjunto podrá afectar la capacidad de la Compañía de captar nuevos recursos necesarios para la financiación de sus actividades y de sus obligaciones por vencer, así como, de la estrategia de crecimiento de la Compañía; lo que puede influenciar de forma negativa su capacidad de cumplir sus compromisos financieros.

Las concesionarias de transmisión de energía eléctrica son remuneradas por la disponibilidad de sus instalaciones, conforme al valor homologado por la Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), en el momento de la otorga del contrato de concesión o por medio de actos de autorización específicos como es lo caso de los refuerzos y mejoras. Así, las concesionarias reciben en función de la disponibilidad de sus activos, y no de acuerdo con la cantidad y la carga de energía eléctrica transmitida. Por la disponibilidad de las instalaciones de transmisión para la operación comercial, la Compañía, sus controladas y sus controladas en conjunto tienen derecho a la Remuneración Anual Permitida (“RAP”), que es reajustada anualmente por la variación del IGP-M o IPCA, según las especificidades de cada contrato de concesión. En los términos de los contratos de concesión de la llamada “Categoría II” (para más información, véase el punto 1.1 de este Formulario de Referencia), el monto de la RAP se reducirá en un 50% a partir del 16.º año, contado desde la entrada en operación comercial de los emprendimientos, manteniendo este valor hasta el final del plazo de las concesiones.

Debido a lo anterior, la Compañía experimentó una reducción en su flujo de efectivo, teniendo en vista que en los años de 2019, 2020 y 2021, 2022, veintiuna concesiones se vieron afectadas por las referidas disposiciones de los contratos de concesión. La Compañía no puede garantizar que logrará (i) ganar nuevas licitaciones; o (ii) adquirir concesionarias existentes (ya sea mediante la adquisición de participación societaria u otros), en los plazos y valores necesarios para restablecer su flujo de efectivo. Si no tiene éxito en recomponer su flujo de efectivo, la Compañía podrá tener su crecimiento, capacidad de inversión y de pago adversamente afectados.

La Compañía es parte en procesos judiciales y administrativos, que implican diversas cuestiones legales y regulatorias, incluidos, sin carácter exhaustivo, procesos civiles, ambientales, laborales, demandas civiles públicas, y fiscales. Una o más decisiones desfavorables a la Compañía en cualquier proceso judicial o administrativo podrán tener un considerable efecto negativo sobre sus resultados. Aun, además de las provisiones financieras y de los costos con honorarios de abogado para el asesoramiento de dichas causas, la Compañía puede verse obligada a ofrecer garantías en juicio relacionadas con tales procesos, lo que puede afectar adversamente su capacidad financiera. No hay garantías de que las provisiones serán suficientes para enfrentar el costo total derivado de decisiones adversas en demandas judiciales y administrativas. Por fin, decisiones desfavorables en el curso de mencionados procesos judiciales y administrativos pueden provocar daños a la imagen de la Compañía y afectar negativamente la percepción del mercado con respecto a la Compañía, lo que puede amplificar los efectos negativos a la condición financiera y operacional de la Compañía. Para obtener información adicional sobre los principales procesos judiciales, arbitrales o administrativos, véase los puntos 4.4–4.6 de este Formulario de Referencia.

La Compañía y sus controladas, controladas conjuntamente y empresas vinculadas conducen, directa o indirectamente, sus actividades de transmisión de energía eléctrica con base en contratos de concesión celebrados con el Gobierno Federal, con una duración de 30 años a partir de la fecha de firma de cada contrato, que actualmente expiran entre 2030 y 2052. La Constitución Federal exige que todas las concesiones de servicios públicos se otorguen mediante licitación. En 1995 se promulgó la Ley n.º 8.987/95 de 13 de febrero de 1995 (“Ley de Concesiones”), que regula los procedimientos de licitación pública. De acuerdo con la Ley de Concesiones, modificada por la Ley n.º 10.848/04, de 15 de marzo de 2004 (“Ley del Nuevo Modelo del Sector Eléctrico”), y en los términos de los contratos de concesión, las concesiones mantenidas por la Compañía podrán, a criterio exclusivo del Poder Concedente, ser prorrogadas por un período máximo igual, previa solicitud efectuada por la concesionaria, independientemente de su sujeción al proceso de licitación, siempre que (i) la concesionaria haya cumplido con los estándares mínimos de desempeño, (ii) acepte las eventuales revisiones de las condiciones estipuladas en los contratos, y (iii) que la prórroga sea de interés público.

Sin embargo, a pesar de que existe una disposición contractual que posibilite una eventual prórroga de los contratos, con la expedición del Decreto Presidencial n.º 11.314, de 28 de diciembre de 2022; instrumento que regula la licitación y la prórroga de las concesiones de servicio público de transmisión de energía eléctrica al final de su vigencia, fue definido por el Poder Público como regla la nueva licitación de los contratos, en detrimento de las prórrogas. Así, las prórrogas podrán ocurrir, cuando no haya viabilidad para la nueva licitación, de acuerdo con lo previsto en el citado Decreto, debiendo el proceso de prórroga seguir los art. 4 de la Ley n.º 9.074, de 7 de julio de 1995, y del art. 6 de la Ley n.º 12.783, de 11 de enero de 2013.

Los planes de expansión de la capacidad de transmisión de la Compañía, de sus controladas, controladas conjuntamente y empresas vinculadas, también están sujetos al régimen de licitación establecido en la Ley de Concesiones. En virtud de la discrecionalidad del Poder Concedente para la prórroga y/o nueva licitación de las concesiones, la Compañía, sus controladas, controladas conjuntamente y empresas vinculadas podrán no aceptar los términos y condiciones propuestos para una eventual prórroga de los contratos, en cuyo caso la Compañía podrá enfrentarse a la competencia de terceros en el proceso de nueva licitación de esas concesiones.

En resumen, no hay forma de garantizar que las concesiones actuales se prorrogarán, e incluso si lo son, no hay forma de garantizar que ocurran en términos iguales y/o más favorables que los vigentes actualmente. Por lo tanto, si la Compañía, sus controladas, controladas conjuntamente o empresas vinculadas no obtienen nuevas concesiones o pierden algunas de ellas, tal hecho puede causar un efecto material adverso en los negocios, la condición financiera o los resultados operativos de la Compañía.

Los seguros contratados por la Compañía pueden ser insuficientes para la cobertura integral de todos los pasivos que podrán surgir en el transcurso de los negocios de la Compañía y por el resarcimiento de eventuales daños. La ocurrencia de un siniestro significativo no asegurado o indemnizable, parcial o integralmente, o el incumplimiento, por sus subcontratados, de obligaciones indemnizatorias asumidas ante la Compañía o de contratar seguros, pode tener un efecto adverso en sus negocios, imagen y finanzas.

Además, no hay forma de garantizar que, cuando expiren sus pólizas de seguro vigentes, la Compañía logrará renovarlas en términos suficientes y favorables para sí misma. Finalmente, los siniestros que no estén cubiertos por las pólizas contratadas por la Compañía o la imposibilidad de renovar pólizas de seguro en términos similares en el futuro, podrán afectar adversamente sus negocios o su situación financiera.

La Compañía utiliza operaciones del mercado de capitales para financiar una parte sustancial de los gastos de capital para sus proyectos y para refinanciar deudas existentes. Por lo tanto, la Compañía puede enfrentar dificultades para recaudar estos fondos, tales como (i) fluctuación en las tasas de interés de préstamos, financiaciones u bonos; (ii) restricciones de liquidez, incluidas cláusulas de vencimiento anticipado y obligaciones de mantenimiento de índices financieros; (iii) expansión o contracción de la economía mundial o brasileña, y (iv) crisis económicas ocasionadas por calamidades, desastres naturales y pandemias, que influyan en la evaluación crediticia de las contrapartes, entre otros riesgos de mercado, como se describe en el punto 4.3 de este Formulario de Referencia. Por lo tanto, si la Compañía no logra recaudar fondos mediante operaciones de mercado de capitales, esta podrá ver afectada su condición financiera, así como su capacidad para cumplir con todas sus obligaciones contractuales.

La Compañía podrá necesitar la captación de recursos, en el futuro, por medio de operaciones de emisión pública o privada de unidades, acciones o valores mobiliarios convertibles en acciones de emisión de la Compañía o por ellas permutables. Cualquier captación de recursos por medio de la distribución de unidades, acciones o valores mobiliarios convertibles en acciones de emisión de la Compañía o por ellas permutables puede resultar en cambio en el precio de mercado de las acciones y unidades representativas de acciones ordinarias y de acciones preferentes de emisión de la Compañía, y en la dilución del inversor en el capital social de la Compañía.

Invertir en valores mobiliarios de compañías de mercados emergentes, tales como Brasil, implica un riesgo mayor que investir en valores mobiliarios de compañías de países más desarrollados, y tales inversiones generalmente se consideran especulativas por naturaleza. Inversiones en Brasil, tales como las inversiones en los valores mobiliarios de emisión de la Compañía, están sujetas a riesgos económicos, políticos y corporativos, que incluyen, entre otros: (i) cambios en los escenarios Regulatorio, tributario, económico y político que pueden afectar la capacidad de que los inversores reciban los pagos, en todo o en parte, relativos a sus inversiones; (ii) restricciones a las inversiones extranjeras y a la repatriación del capital invertido; y (iii) cambios en el control accionario de la Compañía.

El mercado brasileño es menor, menos líquido y potencialmente más volátil que los mercados de acciones en los Estados Unidos y en otros países desarrollados. Esas características de mercado podrán limitar de forma significativa la capacidad de los titulares de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía de venderlas al precio y en la fecha deseados, lo que puede afectar significativamente el precio de mercado de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía. Si un mercado activo y neto de negociación no se desarrolla o no se mantiene, el precio de negociación de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía puede ser negativamente impactado.

Además de eso, el precio de los valores mobiliarios vendidos en una oferta pública está frecuentemente sujeto a la volatilidad inmediatamente tras su realización. El precio de mercado de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía puede variar significativamente como resultado de varios factores, algunos de los cuales están fuera del control de la Compañía. Tales factores pueden influenciar negativamente el valor de negociación de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía.

De acuerdo con su Estatuto Social, la Compañía debe pagar a los accionistas un dividendo anual obligatorio no inferior al 50% de su utilidad neta ajustada anual, calculada y ajustada en conformidad con la Ley de las Sociedades por Acciones. La capacidad de la Compañía de pagar dividendos depende de su capacidad de generar utilidades. En determinadas circunstancias, la Compañía puede no ser capaz de distribuir dividendos o de distribuirlos en valor inferior al dividendo mínimo obligatorio.  Entre esas circunstancias, podemos mencionar: (i) en el caso de que la utilidad neta sea capitalizada, utilizada para compensar un perjuicio, o que sea retenida, según dispone la Ley de las Sociedades por Acciones; (ii) en el caso de que el Consejo de Administración informe a la Asamblea General Ordinaria que la distribución es incompatible con la situación financiera de la Compañía, suspendiendo la distribución obligatoria en un ejercicio social determinado; (iii) en el caso de que el flujo de efectivo u la utilidad de la Compañía, así como la distribución de esa utilidad, bajo la forma de dividendos, incluso dividendos bajo la forma de intereses sobre el capital propio, no ocurra, haciendo con que el dividendo mínimo obligatorio sobrepase la parcela realizada del resultado del año; y/o (iv) en caso de la existencia de restricciones a la distribución de dividendos en contratos de financiaciones celebrados por la Compañía.

De esta forma, los accionistas de la Compañía podrán no recibir, en esas circunstancias, los dividendos o los intereses sobre el capital propio, o pueden recibir dividendos inferiores al mínimo obligatorio.

La estrategia de crecimiento de la Compañía incluye obtención de nuevas concesiones de transmisión que puedan ser objecto de subastas realizadas por ANEEL, recibir autorizaciones para la implementación de refuerzos y mejoras con ingreso asociado y la adquisición de concesionarias existentes o de participaciones en eventuales procesos de privatización de empresas estatales que actúen en el sector de transmisión de energía eléctrica. La adquisición de empresas, participaciones relevantes o activos implican otros riesgos operacionales y financieros, que incluyen dificultades de integración de las gestiones administrativas y operacionales entre los activos existentes y aquellos que vengan a ser adquiridos, la responsabilidad por contingencias eventuales y pasivos ocultos y la asignación de esfuerzos administrativos y financieros al proceso de integración. Además, cualquier operación de adquisición de concesionarias de transmisión de energía eléctrica, o de participación societaria relevante en empresa actuante en este sector, realizada por la Compañía está sujeta a la aprobación por ANEEL y por el Consejo Administrativo de Defensa Económica – CADE y puede también depender de la aprobación de terceros, tales como, acreedores y socios. La Compañía depende de otros factores para implementar sus estrategias de negocios, como establecer la adquisición de posiciones de compra y venta ventajosas y crecer con disciplina financiera y mantener la eficiencia operacional.

Es posible que la Compañía no obtenga los beneficios esperados con adquisiciones de participaciones en concesionarias de transmisión. Además la Compañía puede ser incapaz de integrar de manera eficiente en su organización determinado negocio adquirido y de generar con éxito dicho negocio o la sociedad que resultar de esas adquisiciones. El proceso de integración de cualquier negocio puede someter la Compañía a determinados riesgos, como gastos no previstos y atrasos potenciales relacionados con la integración de las operaciones de las sociedades, desvío de la atención de la administración de los negocios en curso y la exposición a contingencias no esperadas y reivindicaciones legales planteadas con respecto al negocio adquirido antes de su adquisición. La Compañía puede no tener éxito al hacer frente a esos u otros riesgos o problemas relacionados a las adquisiciones pasadas o futuras. La eventual imposibilidad de la Compañía en integrar sus operaciones con éxito, o cualquier atraso significativo en alcanzar esa integración puede afectarla adversamente.

Así, no es posible asegurar que la Compañía alcanzará oportunidades de crecimiento, que será vencedora en las subastas realizadas por ANEEL, o que esas adquisiciones serán aprobadas por la ANEEL, por el CADE o por los acreedores, socios u otros terceros, o que tendrán resultado positivo en el futuro para la Compañía. La incapacidad de la Compañía de implementar su estrategia de crecimiento o de consumar adquisiciones pretendidas, la concretización de contingencias significativas oriunda de dichas adquisiciones, o la realización de adquisiciones que no le brinden en el futuro un resultado positivo, son factores que podrán causar un efecto adverso relevante en sus resultados operacionales y en su capacidad financiera.

Los vencedores de subastas de concesiones de transmisión de energía eléctrica son responsables de la construcción de las instalaciones de las líneas de transmisión y subestaciones, objeto de tales procesos. Además, la ANEEL autoriza a las concesionarias a implantar refuerzos y mejoras, es decir, instalar, sustituir o reformar los equipos en las instalaciones de transmisión existentes, o adecuar esas instalaciones, visando el aumento de las capacidades de transmisión, el aumento de la confiabilidad del Sistema Interconectado Nacional (“SIN”) o la conexión de los usuarios, después de un proceso de planeamiento con la participación del Operador Nacional del Sistema Eléctrico (“nos”), Empresa de Investigación Energética (“EPE”) y Ministerio de Minas y Energía (“MME”).

El trabajo inconcluso o atraso eventual en la construcción de nuevas líneas de transmisión o de los proyectos de expansión de la capacidad de transmisión de energía eléctrica de la Compañía, sus controladas y controladas en conjunto en virtud de los riesgos asociados a la construcción de los sistemas de transmisión de energía eléctrica, tales como, el aumento del costo de la mano de obra, bienes y servicios, riesgo de errores de proyectos, daños y perjuicios causados a terceros, atrasos en los procesos de desapropiación y constitución de servidumbres administrativas y en la obtención o renovación de las licencias necesarias, restricciones ambientales y el atraso en el término de la construcción de las obras, además de otros factores como calamidades y pandemias podrá implicar en costos operacionales y/o financieros adicionales, afectando adversamente la planificación, resultado operacional y financiero de la Compañía.

Eventuales retrasos en la implementación y construcción de nuevos proyectos de energía y el incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones establecidas en los contratos de concesión pueden, aun, resultar en la imposición de penalidades regulatorias por parte de la ANEEL, que, de acuerdo con la Resolución Normativa n.° 846/2019, de 11 de junio de 2019 (“REN nº 846/2019”) y con los términos de los contratos de concesión, podrán consistir desde notificaciones y multas hasta, en última instancia, el vencimiento anticipado de tales concesiones por medio de procesos administrativos para la caducidad de los contratos, lo que podrá causar impacto adverso relevante en los negocios de la Compañía.

Además, eventuales retrasos en la implementación y en la entrada en operación de las redes de transmisión podrán dar lugar a la aplicación de la Parcela Variable (deducción por indisponibilidad) por Retraso en la Entrada en Operación Comercial – PVA en el RAP, que corresponde a la deducción de una cuota del pago base de una instalación debido al retraso en su entrada en operación.

La Compañía realiza, directa o indirectamente, sus actividades de transmisión de energía eléctrica con base en contratos de concesión celebrados con el Gobierno Federal, por lo que sus planes de expansión de la capacidad de transmisión están sujetos, en parte, al éxito de la Compañía en los procesos de licitación. No hay forma de garantizar que la Compañía ganará todos los procesos de licitación en los que participe, lo que podrá impactar significativamente su estrategia de expansión y el desempeño financiero esperado. Asimismo, para la continuidad y expansión de sus actividades, la Compañía depende de la realización de nuevos procesos de licitación por parte del Gobierno Federal y la ausencia de estas subastas podrá impactar adversamente los negocios de la Compañía.

La Compañía es controlada por ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A. (“ISA Brasil”) y por la Compañía Energética de Minas Gerais (“CEMIG“) signatarias del acuerdo de accionistas de la Compañía, con poderes para, entre otras cosas, elegir la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía, determinar el resultado de cualquier deliberación que exija la aprobación de accionistas, incluso en las operaciones con partes relacionadas, reorganizaciones societarias, enajenaciones, alianzas y época del pago de cualesquiera dividendos futuros. Los accionistas controladores de la Compañía podrán tener interés en realizar adquisiciones, enajenaciones, asociaciones, procurar por financiaciones u operadores similares, que puedan entrar en conflicto con los intereses de los demás accionistas y, aun en esos casos, el interés de los accionistas controladores podrá prevalecer, lo que puede resultar en tomas de decisión menos favorable para la Compañía de lo que los accionistas controladores, perjudicando los negocios de la Compañía. CEMIG (sociedad controlada por el Estado de Minas Gerais) e ISA Brasil, accionistas que forman parte del bloque de control de la Compañía, los cuales, en la calidad de accionistas controladores de TAESA, ejercen influencia sustancial sobre la orientación estratégica de los negocios de la Compañía y pueden tener intereses conflictivos con los intereses de la Compañía, lo que puede afectar adversamente la conducción de los negocios. Para obtener información adicional acerca de la estructura accionaria y del acuerdo de accionistas de la Compañía, consulte las Secciones 1 y 6 de este Formulario de Referencia.

Según informó la Compañía mediante los Hechos Relevantes publicados el 26 de marzo y el 6 de mayo de 2021, CEMIG está organizando un proceso competitivo para la desinversión de la totalidad de su participación accionaria en la Compañía. Asimismo, según informó la accionista, mediante los Hechos Relevantes publicados el 8 de julio de 2021 y el 30 de julio de 2021, CEMIG recibió notificación del Tribunal de Cuentas del Estado de Minas Gerais (“TCE-MG”) para presentar toda la documentación relativa al procedimiento de enajenación de su participación en TAESA. El TCE-MG rechazó la medida cautelar que solicitaba la suspensión del proceso de desinversión de CEMIG en TAESA, así como revocó la recomendación anterior de que la accionista se abstuviera de realizar cualquier acto concerniente a la enajenación de las acciones de TAESA. El organismo solicitó la disponibilidad de documentos adicionales para continuar con el análisis técnico. Si tal desinversión se lleva a cabo, en conformidad con el acuerdo de accionistas de la Compañía, ISA Brasil tendrá: • derecho de preferencia para adquirir la participación que ahora posee CEMIG, pudiendo consolidar su poder de control y convertirse en la única accionista controlante de TAESA; y • derecho a enajenar su participación en forma conjunta con CEMIG, en las mismas condiciones, en cuyo caso el o los terceros adquirentes estarán obligados a lanzar una oferta pública de adquisición de acciones dirigida a todos los accionistas minoritarios de la Compañía, lo que podrá, a su vez, reducir la liquidez de las acciones emitidas por la Compañía. Además, si se forma un nuevo bloque de control, la Compañía podrá sufrir cambios repentinos e inesperados en sus políticas y estrategias corporativas, incluso mediante el reemplazo de sus consejeros o directores. El 29 de marzo de 2023, la accionista CEMIG aclaró al mercado los cuestionamientos que presentó la CVM por medio del Oficio n.º 93/2023/CVM/SEP/GEA-1 del 28 de marzo de 2023, con relación a las noticias publicadas en la prensa sobre las declaraciones de movilización del gobierno del Estado de Minas Gerais acerca de su privatización. En ese sentido, CEMIG aclaró que el tema de la noticia implica el interés manifestado públicamente en varias ocasiones por el Gobernador del Estado de Minas Gerais y que, sin embargo, no hay nueva información que, a la luz de la Resolución CVM n.º 44/ 2021, justifique la divulgación de un Acto o Hecho Relevante acerca de tal asunto.

Así, la desinversión de la totalidad de la participación accionaria de CEMIG o ISA Brasil en la Compañía podrá, eventualmente, conducir a la discontinuidad de la actual administración de la Compañía. En ese caso, la Compañía no podrá garantizar que tendrá éxito en mantener la administración actual o atraer miembros cualificados para integrar su administración. La salida de cualquier miembro clave de la administración de la Compañía, o la incapacidad de atraer y retener personal cualificado para integrarla, puede causar un efecto adverso relevante en los negocios, situación financiera, resultados operativos y en la imagen de la Compañía.

Cualquier cambio repentino o inesperado en el equipo de gestión, en la política corporativa o en la dirección estratégica, o cualquier disputa entre los accionistas relativa a sus respectivos derechos, también pueden afectar negativamente los negocios y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Según los acuerdos de accionistas de ciertas sociedades controladas por la Compañía o a ella asociadas, si CEMIG deja de participar, directa o indirectamente, en el bloque de control de la Compañía o de sus sucesoras legales, los demás signatarios de dichos acuerdos de accionistas tendrán derecho a adquirir acciones emitidas por dichas sociedades actualmente en poder de la Compañía.

La enajenación de la participación accionaria de la Compañía en dichas compañías controladas o asociadas puede acarrear una disminución en los ingresos de la Compañía y afectarla de forma adversa.

Debido a la gran pulverización y subcontratación de la cadena productiva de los proveedores de las controladas, controladas en conjunto y asociadas de la Compañía, no es posible controlar eventuales irregularidades que sus proveedores puedan presentar. Es posible que algunos de los proveedores de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas vengan a presentar problemas con cuestiones laborales o relacionadas con la sustentabilidad, “cuarterización” de la cadena productiva y condiciones de seguridad inapropiadas o incluso que vengan a emplear dichas irregularidades para obtener un costo más bajo de sus productos y, si una cantidad significativa de referidos proveedores lo hacen, la Compañía podrá tener perjuicios en su imagen, ingreso neto y resultado operacional, así como reducción del valor de los valores mobiliarios de su emisión.

Las acciones de emisión de algunas de las controladas, controladas en conjunto y asociadas de la Compañía han sido gravadas para garantizar obligaciones asumidas por estas y por la Compañía en el ámbito de emisiones de valores mobiliarios o contratos financieros. Si estas controladas, controladas en conjunto y asociadas o la Compañía dejan de cumplir sus obligaciones asumidas en el ámbito de estos documentos, sus acreedores podrán ejecutar las respectivas garantías reales y, como resultado, podrá haber disminución de la participación accionaria de la Compañía en tales controladas, controladas en conjunto y asociadas o incluso cambio de control de estas.

La disminución de la participación accionaria de la Compañía en sus controladas, controladas en conjunto y asociadas acarreará una disminución inmediata de sus ingresos. Además de eso, un eventual cambio de control, directo o indirecto, de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas puede resultar en la discontinuidad de su administración actual y tal hecho podrá afectar la conducción de los negocios, afectando de manera adversa a la Compañía.

Parte del éxito de la Compañía depende del conocimiento, de las habilidades y de los esfuerzos de su actual cuadro de administradores y de los colaboradores clave. Si los administradores o colaboradores clave optan por dejar de participar en la gestión de los negocios de la Compañía, puede que la Compañía no identifique profesionales igualmente cualificados en el mercado para reemplazarlos. La pérdida de miembros de la administración y la dificultad de contratar profesionales con la misma competencia y experiencia podrán afectar los negocios de la Compañía, impactando negativamente en sus resultados operativos, financieros y su credibilidad.

Debido a las particularidades de los equipos y servicios utilizados en sus instalaciones, la Compañía, sus controladas y sus controladas conjuntamente tienen a disposición pocos proveedores para determinados equipos y, en determinados casos, un único proveedor. En caso de que algún proveedor interrumpa la producción o detenga la venta de cualquiera de los equipos adquiridos por la Compañía, por sus controladas y controladas conjuntamente, o aumente significativamente el valor de los equipos, es posible que no puedan adquirir dichos equipos a otros proveedores. En este caso, la prestación de los servicios de transmisión de energía eléctrica podrá ser afectada de forma relevante, y la Compañía, sus controladas y controladas conjuntamente podrán ser obligadas a realizar inversiones imprevistas, de forma a desarrollar o costear el desarrollo de nueva tecnología para sustituir el equipo no disponible o adquirir costos mayores a los actuales; lo que podrá impactar negativamente la condición financiera y los resultados operacionales de la Compañía, de sus controladas y controladas en conjunto.

Algunas controladas, controladas en conjunto y asociadas de la Compañía celebran contratos de prestación de servicios de operación y mantenimiento, relacionados con sus líneas de transmisión y subestaciones, con los prestadores de servicio.

La incapacidad o indisposición de esos terceros en prestar los servicios contratados en los plazos adecuados, según las especificaciones contractuales, podrá colocar las referidas controladas, controladas en conjunto y asociadas en situación de incumplimiento, según los términos de los respectivos contratos de concesión y causar efectos adversos relevantes en los resultados operacionales y en la capacidad financiera de las referidas controladas, controladas en conjunto y asociadas y, por consiguiente, de la Compañía. Eventuales fallos, retrasos o defectos en la prestación de los servicios por los proveedores contratados pueden tener un efecto negativo en la imagen de la Compañía y en la relación con sus clientes, y puede impactar negativamente en sus negocios y operaciones.

Además, la rescisión de esos contratos de prestación de servicios de operación y mantenimiento, o la incapacidad de renovarlos o de negociar nuevos contratos con otros prestadores de servicio igualmente cualificados, en tiempo oportuno y con precios similares, podrá causar un efecto adverso relevante en las controladas, controladas en conjunto y asociadas y por consiguiente, a la Compañía.

La Compañía, sus controladas y sus controladas en conjunto dependen de terceros para proveer los equipos utilizados en sus instalaciones y, por eso, están sujetas a los aumentos de precios y a las fallas por parte de dichos proveedores, como atrasos en la entrega de los equipos o la entrega de equipos averiados.  Estas fallas podrán perjudicar las actividades y tener un efecto adverso relevante en los resultados de la Compañía.

La subcontratación de los trabajos ejecutados puede impactar en la identificación tempestiva de eventuales retrasos y fallos, y, como consecuencia, en su corrección. Los fallos, retrasos o defectos en la prestación de los servicios por las constructoras contratadas por la Compañía, así como en el suministro de la maquinaria o equipos adquiridos pueden tener un efecto negativo en su imagen y en la relación con sus clientes, y pueden afectar los negocios y las operaciones de la Compañía negativamente. Esto se vuelve más crítico a partir del momento en que gran parte de las acciones de expansión, emergencia, mantenimiento y operación de campo es realizada por terceros.

Además, la rescisión de esos contratos de suministro de equipos y/o montaje, instalación y construcción o la incapacidad de renovarlos o de negociar nuevos contratos con otros proveedores o prestadores de servicio igualmente cualificados, en tiempo oportuno y con precios similares, también podrán causar un efecto adverso relevante en las controladas, controladas en conjunto y asociadas y por consiguiente, a la Compañía.

La Compañía, sus controladas y controladas en conjunto mantienen diversos contratos con sociedades de prestación de servicios para la conducción de determinadas actividades. Si una o más empresas de prestación de servicios no cumplen con cualesquiera de sus obligaciones laborales, de seguridad social o fiscales, la Compañía o sus controladas y controladas en conjunto podrán ser responsabilizadas de forma subsidiaria o directa por el cumplimiento de tales obligaciones.

De acuerdo con la legislación brasileña, de acuerdo a la Resolución Normativa ANEEL n.º 905/2022, Módulo V, punto 2.16, que sustituyó a la Resolución Normativa ANEEL n.º 561/2013, la agencia pacificó el entendimiento acerca de pérdidas y daños, eximiendo a las concesionarias de transmisión y a los usuarios con Contrato de Uso del Sistema de Transmisión (CUST) por indemnizar a las concesionarias y permisionarias de distribución por los valores pagados a título de indemnización de daños eléctricos en unidades consumidoras, resultantes de la indisponibilidad de los activos.

Sin embargo, en otras situaciones de pérdidas y daños causados por la Compañía a terceros, resultantes de la inadecuada prestación de servicios de transmisión de energía eléctrica, cuyas evidencias sean debidamente incontestables y comprobadas, TAESA podrá ser considerada responsable de los mismos. En consecuencia, sus resultados comerciales y operativos pueden verse afectados negativamente si se materializan tales situaciones.

Los pagos mensuales que realizan los agentes que acceden al sistema de transmisión generalmente están garantizados por Contratos de Constitución de Garantías (CCG) y garantía bancaria. El mecanismo de garantía previsto en los CCG determina que los usuarios del sistema otorguen al ONS o a las compañías de transmisión, acceso a las cuentas bancarias que se mantienen en los bancos indicados en el respectivo CCG.

En estas cuentas, se deberá mantener un saldo de depósitos (derivados de las facturas pagadas por los consumidores finales de los usuarios) equivalentes a por lo menos el 110% del promedio de las últimas tres facturas mensuales adeudadas a las concesionarias de transmisión. Si los accedentes dejan de efectuar el pago dentro de los dos días siguientes a la fecha de vencimiento, el ONS o la compañía correspondiente instruirá al banco gestor de la garantía para bloquear las cuentas bancarias del usuario moroso, transfiriendo los montos allí depositados, hasta el límite de los montos adeudados (incluidos intereses y multas), a una cuenta especial mantenida en el banco gestor, que luego se encargará de remitir dichos montos a las empresas de transmisión afectadas. Si un usuario del sistema de transmisión deja de efectuar los pagos adeudados más de tres veces seguidas (o más de cinco veces en total), el CCG establece que dicho usuario debe presentar una carta de crédito al ONS, con un período de vigencia de seis meses y un monto equivalente a dos facturas mensuales de servicios de transmisión. El incumplimiento de la obligación de garantía, de acuerdo con lo que determinan los CCG, podrá dar lugar a la rescisión del Contrato de Uso del Sistema de Transmisión (CUST) y del Contrato de Conexión de Transmisión (CCT) relacionados con dicha garantía, y la resolución para dicho incumplimiento implicará la intervención de ANEEL, lo que podrá resultar en pérdidas para la Compañía.

Es importante señalar que mediante el Contrato de Prestación del Servicio de Transmisión (CPST), celebrado entre las empresas de transmisión y el ONS, el Operador recibe facultades para representar a las empresas de transmisión ante los demás usuarios del sistema con el fin de determinar, administrar los cobros y liquidar los costos sectoriales y los Cargos por Uso del Sistema de Transmisión (EUST), resultantes de la aplicación de la Tarifa por Uso del Sistema de Transmisión (TUST), establecida por la TUSTRB y la TUSTFR, relativas a: (i) las instalaciones de la Red Básica, incluidos los Transformadores de Frontera; y (ii) las Demás Instalaciones de Transmisión (DIT) compartidas.

El brote de enfermedades transmisibles, como el brote de COVID-19 a escala mundial, puede afectar las decisiones de inversión y podrá resultar en volatilidad esporádica en los mercados internacional o brasileño. Dichos brotes pueden resultar y han resultado, en diferentes niveles, en la adopción de medidas gubernamentales y privadas que incluyen restricciones, totales o parciales, a la circulación y transporte de personas, bienes y servicios (públicos y privados, incluidos los jurisdiccionales, con limitación de la actividad forense y suspensión de plazos procesales, y servicios relacionados con notarios de notas, títulos y documentos y registro de propiedad), y, en consecuencia, el cierre de establecimientos privados y oficinas públicas, interrupciones en la cadena de suministro, reducción del consumo en general por parte de la población, además de la volatilidad en el precio de las materias primas y otros insumos.

Como resultado de la crisis económica mundial resultante de pandemias, es posible que Brasil, como la mayoría de los países del mundo, vea un aumento en el desempleo y la dificultad de la sociedad para mantenerse al día con sus obligaciones financieras. Tal situación podrá impactar directamente en las distribuidoras de energía eléctrica, quienes podrán sentir el impacto de las pérdidas con una disminución significativa de la demanda de energía y un aumento del incumplimiento y, dado que tienen el importante papel de transmitir los costos sectoriales al resto de la cadena del Sistema Interconectado Nacional (SIN), podrán tener dificultades para cumplir con sus compromisos contractuales relativos a los cargos de transmisión, afectando negativamente los ingresos y el flujo de efectivo de la Compañía.

Asimismo, el país ha sufrido los impactos provocados por la escasez hídrica que comenzó en 2021. El bajo volumen de lluvias y la disminución de los niveles de los embalses provocaron un aumento en los costos de la energía, lo que afecta directamente las generadoras, distribuidoras, así como a los consumidores finales.

El Gobierno Federal frecuentemente ejerce influencia en la economía brasileña y ocasionalmente realiza cambios significativos en sus políticas y normas. Las medidas tomadas por el Gobierno Federal para controlar la inflación, además de otras políticas y normas implican cambios en las tasas de intereses, cambio en las políticas fiscales, control de precios, desvalorización cambiaria, control de capital y limitación de las importaciones, entre otras medidas.

Las actividades de la Compañía, su condición financiera, sus resultados operacionales, futuros negocios y el valor de mercado de los valores mobiliarios de su emisión podrán verse afectados de manera relevante por cambios en las políticas o normas que impliquen o afecten ciertos factores, tales como:

• controles cambiarios y restricciones a envíos al exterior;
• fluctuaciones cambiarias relevantes;
• cambios en el régimen fiscal y tributario;
• liquidez de los mercados financieros y de capitales domésticos;
• tasas de intereses;
• inflación;
• política monetaria;
• desarrollo en el sector de energía; y
• otros sucesos políticos, jurídicos, diplomáticos, sociales, sanitarios y económicos que puedan ocurrir en Brasil o que puedan afectarlo.

La incertidumbre en cuanto a la implementación de cambios por parte del gobierno brasileño en las políticas o normas, que puedan afectar estos u otros factores en el futuro, puede contribuir a la inestabilidad económica en Brasil y aumentar la volatilidad del mercado brasileño de valores mobiliarios y de los valores mobiliarios emitidos en el exterior por compañías brasileñas.

En el pasado, Brasil registró índices de inflación extremadamente altos. La inflación y algunas medidas tomadas por el gobierno brasileño con el objetivo de controlarla, combinada con la especulación sobre eventuales medidas gubernamentales por adoptar, tuvieron efecto negativo significativo sobre la economía brasileña, lo que contribuyó a la incertidumbre económica existente en Brasil y al aumento de la volatilidad del mercado de valores mobiliarios brasileño. Aumentos sucesivos en la inflación pueden incrementar los costos y gastos de la Compañía y, como consecuencia, afectar adversamente su desempeño financiero, como un todo.

Eventuales futuras medidas del Gobierno Federal, incluida la reducción/aumento de las tasas de intereses, intervención en el mercado de cambio y medidas para ajustar o fijar el valor del real, podrán desencadenar aumentos de inflación, afectando adversamente el desempeño en general de la economía brasileña. Si Brasil experimenta inflación elevada en el futuro, el mecanismo de reajuste anual de los ingresos de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas con base en la inflación, previsto en sus respectivos contratos de concesión, podrá no ser suficiente para protegerlas totalmente contra los efectos del aumento de la inflación, lo que podrá afectar adversamente nuestros márgenes operacionales.

Además de eso, en el supuesto de un aumento de inflación, el Gobierno Federal podrá optar por elevar significativamente las tasas de intereses oficiales. El aumento de las tasas de intereses podrá impactar no solo el costo de captación de nuevos préstamos por la Compañía, sino también el costo de su endeudamiento actual, resultando en un aumento de sus gastos financieros. Este aumento, a su vez, podrá afectar adversamente la capacidad de pago de obligaciones asumidas por la Compañía, puesto que reducirá su disponibilidad de efectivo. Además, las fluctuaciones en las tasas de intereses e inflación nacionales, que podrán afectar adversamente la Compañía en función de la existencia de activos y pasivos indexados a la variación de las tasas SELIC, CDI y de los índices IPCA e IGP-M. Por otra parte, una reducción representativa del CDI o de la inflación puede afectar negativamente el ingreso generado de las inversiones financieras de la Compañía y corrección del saldo relativo a los activos financieros de la concesión.

El valor de mercado de los valores mobiliarios de emisores brasileños es afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países, incluidos los Estados Unidos, países de Europa, así como de otros países de Latinoamérica y de países emergentes. Las reacciones de los inversores a los sucesos en estos otros países pueden tener un impacto adverso sobre el valor de mercado de los valores mobiliarios de emisores brasileños. Los precios de las acciones negociadas en el mercado de capitales brasileño, por ejemplo, han sido históricamente susceptibles a las fluctuaciones de las tasas de intereses en los Estados Unidos, así como a las variaciones de las principales bolsas de valores de los Estados Unidos. Además de eso, las crisis en otros países emergentes pueden reducir el interés de los inversores en valores mobiliarios de emisores brasileños, incluso en las acciones o unidades de la Compañía. Tales sucesos pueden afectar adversamente el valor de mercado de las acciones o unidades u otros valores mobiliarios de emisión de la Compañía, restringir el acceso de la Compañía al mercado de capitales y comprometer su capacidad de financiar sus operaciones en condiciones favorables.

En los últimos años, hubo un aumento en la volatilidad del mercado brasileño debido a, entre otros factores, incertidumbres con respecto a ajustes de la política monetaria en los Estados Unidos y la manera en que tales ajustes afectarían los mercados financieros internacionales, al aumento de la aversión al riesgo de países emergentes, así como las incertidumbres sobre las condiciones macroeconómicas y políticas. Además de eso, la Compañía está expuesta a la instabilidad y a la volatilidad en los mercados financieros globales en virtud de sus efectos sobre el ambiente económico y financiero, particularmente en Brasil, tales como la desaceleración de la economía, el aumento de la tasa de desempleo, la reducción del poder de compra de los consumidores y la falta de disponibilidad de crédito.

Tales instabilidades o volatilidades en los mercados financieros globales pueden aumentar aún más los efectos negativos en el ambiente económico y financiero en Brasil, lo que podría causar un efecto material adverso sobre los negocios, resultados operacionales y condición financiera de la Compañía.

La Unión Federal puede reanudar el servicio de transmisión de energía eléctrica en casos de razón de interés público, mediante ley específica que autorice tal reanudación y pago de indemnización previa. Tales razones incluyen desastre natural, guerra, alteración del orden público significativo, amenazas a la paz interna o por razones económicas y por otras razones relacionadas con la seguridad nacional. La Compañía no puede garantizar que cualquier indemnización por cobrar sea adecuada, teniendo en cuenta las inversiones realizadas o recibidas tempestivamente, y cualquier expropiación puede tener un impacto adverso relevante en la Compañía.

Adicionalmente, la Unión Federal, en la calidad de poder concedente, por intermedio de la ANEEL, también puede intervenir en la concesión con el objetivo de asegurar la adecuada prestación del servicio público, así como para asegurar el fiel cumplimiento de las normas contractuales, reglamentares y legales pertinentes por medio del procedimiento de intervención administrativa. Declarada la intervención, el poder concedente deberá instaurar un procedimiento administrativo para comprobar las causas determinantes de la medida y averiguar responsabilidades. Si se comprueba la no observancia de los presupuestos legales del proceso de intervención, el servicio será inmediatamente devuelto a la concesionaria. El proceso de intervención o la declaración de extinción de cualesquiera concesiones podrán tener un efecto adverso significativo sobre su condición financiera y sus resultados operacionales.

Los ratings de crédito afectan la percepción de riesgo de las inversiones y, como resultado, los rendimientos necesarios en las futuras emisiones de deuda en el mercado de capitales. Agencias de clasificación de riesgo evalúan regularmente Brasil y sus ratings soberanos, teniendo como base diversos factores, incluidas las tendencias macroeconómicas, condiciones físicas y presupuestarias, métricas de endeudamiento y la perspectiva de cambios en cualesquiera de estos factores.

Cualquier rebaja de ratings de crédito soberano brasileño podría aumentar la percepción de riesgo de las inversiones y, como resultado, aumentar el costo de futuras emisiones de deuda y afectar adversamente el precio de negociación de valores mobiliarios de la Compañía.

El valor de mercado de los valores mobiliarios emitidos por compañías brasileñas está influenciado, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en Brasil y otros países, incluidos los Estados Unidos, los países miembros de la Unión Europea y las economías emergentes. La reacción de los inversionistas a los acontecimientos en estos países puede tener un efecto adverso en el valor de mercado de los valores mobiliarios de las compañías brasileñas, incluidos los valores mobiliarios emitidos por la Compañía. Crisis en Brasil, en los Estados Unidos, en la Unión Europea o en países con economía emergente pueden reducir el interés de los inversionistas en los valores mobiliarios de las compañías brasileñas, incluidos los de la Compañía.

La economía brasileña se ve afectada por las condiciones del mercado y por las condiciones económicas internacionales, en especial las condiciones económicas en los Estados Unidos. Los precios de las acciones en la B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, por ejemplo, se ven muy afectados por las fluctuaciones de las tasas de interés de los Estados Unidos y por el comportamiento de las principales bolsas norteamericanas. Cualquier aumento en las tasas de interés en otros países, en especial en los Estados Unidos, podrá reducir la liquidez global y el interés del inversionista en realizar inversiones en el mercado de capitales brasileño.

En el pasado, el desarrollo de condiciones económicas adversas en otros países de mercados emergentes resultó, en general, en la salida de recursos de Brasil y, en consecuencia, en la reducción de los recursos externos invertidos en Brasil. La crisis financiera que se originó en los Estados Unidos en el tercer trimestre de 2008 resultó en una recesión global, con varios efectos que, directa o indirectamente, perjudicaron los mercados financieros y la economía brasileña.

Además, los factores relacionados con la geopolítica internacional pueden afectar negativamente a la economía brasileña y, en consecuencia, al mercado de capitales brasileño. En ese sentido, el conflicto entre la Federación Rusa y Ucrania, por ejemplo, plantea el riesgo de una nueva alza de los precios del petróleo y del gas natural, con la posible valorización del dólar simultáneamente, lo que provocaría aún más presión inflacionaria y podría dificultar la recuperación de la economía brasileña.

Asimismo, el conflicto afecta la oferta global de commodities agrícolas, de modo que, con un reajuste al alza en el precio de los granos debido a la alta demanda, se incrementaría la demanda de la producción brasileña, en vista de la alta capacidad productiva y la consecuente posibilidad de negociar por precios más competitivos. Así, se aumentan las tarifas de exportación y aumentan los precios internos, lo que genera aún más presión inflacionaria. Finalmente, es importante mencionar que una parte significativa del agronegocio brasileño es altamente dependiente de los fertilizantes, cuyos principales insumos para su fabricación son importados, principalmente, de la Federación Rusa, así como de dos de sus aliados (República de Bielorrusia y República Popular de China), por lo tanto, el cambio en la política de exportación de estos productos podrá impactar negativamente en la economía brasileña y, en consecuencia, en el mercado de capitales brasileño. Cabe señalar que, ante la invasión perpetrada el 24 de febrero de 2022, están surgiendo animosidades no solo entre los países directamente involucrados en el conflicto, sino entre otras naciones indirectamente interesadas en la cuestión, lo que genera un escenario de altísima incertidumbre para la economía mundial.

No se puede garantizar que el mercado de capitales brasileño estará abierto a las compañías brasileñas y que los costos de financiación en el mercado serán favorables para las compañías brasileñas. Crisis políticas o económicas en Brasil y en los mercados emergentes pueden reducir el interés de los inversionistas en valores mobiliarios de compañías brasileñas, incluidos los valores mobiliarios emitidos por la Compañía. Esto podrá afectar la liquidez y el precio de mercado de los valores mobiliarios emitidos por la Compañía, así como afectar su futuro acceso al mercado de capitales brasileños y la financiación en términos aceptables, lo que podría afectar negativamente el precio de mercado de los valores mobiliarios emitidos por la Compañía.

La operación de las redes y de los sistemas de transmisión de energía eléctrica comprenden diversos riesgos, tales como dificultades operacionales e interrupciones no previstas. Esos eventos incluyen accidentes, quiebra o fallas en los equipos o procesos, desempeño abajo de los niveles esperados de disponibilidad y eficiencia  de los activos de transmisión y catástrofes como explosiones, incendios, fenómenos naturales, deslizamientos, sabotaje u otros eventos similares. Además, las acciones de las autoridades gubernamentales responsables por la red de energía eléctrica, medioambiente, operaciones y otras cuestiones pueden afectar las líneas de transmisión.

Asimismo, otras calamidades y pandemias pueden afectar las operaciones de la Compañía debido a decretos emitidos por municipios y estados relacionados con restricciones a la circulación de personas, lo que puede dificultar la prestación de servicios de operación y mantenimiento en actividades programadas o en situaciones de emergencia. Esto puede perjudicar la operación de las líneas de transmisión y subestaciones, ocasionando la indisponibilidad de las instalaciones y, en consecuencia, la aplicación de Parcelas Variables (“PV” por parte del ONS o la aplicación de una sanción de multa en la RAP de las concesionarias por parte de ANEEL.

El ingreso operacional neto que la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas es obtenido como consecuencia de la implementación, operación y mantenimiento de sus instalaciones están relacionadas con la disponibilidad y continuidad de los servicios. De acuerdo con los respectivos contratos de concesión y con su normativa vigente, la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas están sujetas a la reducción de sus respectivas RAPs por aplicación de la Parcela Variable por ONS y a la aplicación por ANEEL, de determinadas penalidades, dependiendo del nivel y duración de la indisponibilidad de los servicios, según calculado por ONS y registrado ante el Sistema de Apuração da Transmissão – SATRA. De esta forma, las interrupciones en sus líneas y subestaciones podrán causar un efecto adverso relevante en los negocios, condición financiera y resultados operacionales de la Compañía.

Las concesiones de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas están sujetas a la rescisión unilateral anticipada en determinadas circunstancias establecidas por la legislación y por los respectivos contratos de concesión. Si ocurre la extinción de la concesión, los activos sujetos a la concesión serán revertidos al Poder Concedente. No podemos garantizar que, en caso de extinción anticipada, una eventual indemnización del valor de activos que no hayan sido totalmente amortizados o depreciados compensará la pérdida de utilidad futura. Si el Poder Concedente extingue el contrato de concesión en caso de incumplimiento, el valor que sería recibido por la Compañía puede ser reducido hasta cero, por la imposición de multas u otras penalidades, lo que puede causar un efecto adverso para la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas, sus negocios y condición financiera.

Parte significativa de los bienes de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas está vinculada a la prestación de servicios públicos o de utilidad pública. Dichos bienes no estarán disponibles para liquidación en caso de quiebra o prenda para garantizar la ejecución de decisiones judiciales (referidos bienes se intitulan “bienes reversibles”), una vez que deben ser revertidos al Poder Concedente, de acuerdo con los termos de las concesiones y con la legislación aplicable, para garantizar la no interrupción del servicio público. Estas limitaciones pueden reducir significativamente los valores disponibles a los accionistas y acreedores de la Compañía en caso de liquidación, además de que pueden tener un efecto negativo en la capacidad de la Compañía, de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas en obtener financiaciones, lo que puede causar un efecto adverso para la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas, sus negocios y condición financiera.

Las concesiones de transmisión de energía eléctrica están sujetas a extinción por parte de la ANEEL, antes del vencimiento de los respectivos plazos, mediante la realización de un procedimiento administrativo. Algunas circunstancias que podrán incentivar la extinción: (i) la no prestación de servicios por la concesionaria por más de 30 (treinta) días consecutivos, sin presentar una alternativa aceptable por parte de la ANEEL, después de oído el ONS; (ii) la declaración de quiebra o la disolución de las concesionarias; (iii) si ANEEL determina, por medio de un proceso de expropiación, que la terminación de cualquiera de sus concesiones estaría motivada por el interés público, tal como se define en una ley autorizadora específica; o (iv) la declaración de caducidad de la concesión, en el caso de que se estableciera en proceso administrativo la inejecución del contrato por la concesionaria, en las hipótesis previstas en el artículo 38 de la Ley de Concesiones (tales como la paralización de los servicios, pérdida de la cualificación necesaria a la prestación de los servicios y evasión de tributos).

Si los contratos de concesión de la Compañía o de cualquier de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas sean extinguidos por la ANEEL, antes de los respectivos términos, no es posible garantizar que la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas recibirán valores indemnizatorios suficientes para recuperar, integralmente, el valor de sus inversiones. La extinción anticipada por la ANEEL de los contratos de concesión de la Compañía o de cualquier de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas o la insuficiencia de la indemnización por las inversiones realizadas podrán impactar negativamente los resultados operacionales y la capacidad de pago de la Compañía.

La Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas están insertadas en el Sector Eléctrico, en un ambiente altamente regulado por el Gobierno Federal y supervisadas por este, por intermedio de la ANEEL, sujeto también al cumplimiento de determinaciones de otros órganos y demás autoridades regulatorias y ambientales. Así, la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas están sujetas a diversas reglamentaciones incluidas leyes, reglamentos, normas, licencia ambiental, de salud y seguridad en el trabajo. Si ocurren cambios significativos en el entendimiento de referidos órganos, generando cambios futuros en las leyes, normas y acuerdos aplicables o cambios en la ejecución o interpretación regulatoria, resultando en cambios en las exigencias legales o en los términos de autorizaciones, permisos, licencias y contratos existentes aplicables a la Compañía, sus negocios, resultados operacionales y su situación financiera sufriría impacto negativo significativo.

El incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de las referidas leyes, reglamentos, normas y licencias ambientales y de salud y seguridad laboral podrá resultar en la imposición de penalidades relevantes, al pago de multas e indemnizaciones en valores significativos, a la revocación de licencias ambientales o a la suspensión de las actividades, lo que podrá causar un efecto adverso en los negocios de la Compañía. Hay también exigencias en los contratos que determinan la aplicación de un determinado porcentaje del ingreso de las concesionarias en Investigación y Desarrollo del sector eléctrico brasileño, en conformidad con la Ley n.° 9.991/00, de 24 de julio de 2000, y de la reglamentación específica, quedando a cargo de los agentes la recomposición (integral o parcial) de los valores investidos en proyectos, en el caso de glosas en las evaluaciones finales realizadas por el Regulador.

La Compañía puede tener su condición financiera y sus resultados operacionales afectados adversamente si (i) tiene que efectuar inversiones adicionales como resultado de una medida no prevista en la legislación, reglamentación o en los contratos aplicables; o (ii) se impongan medidas unilaterales, por parte de estas autoridades.

Casi todas los ingresos de la Compañía, controladas, controladas en conjunto y asociadas proceden de la RAP recibida en contrapartida por la implantación, operación y mantenimiento de sus instalaciones de transmisión de energía eléctrica. Ciertos eventos extraordinarios, tales como: inversiones en líneas e instalaciones de transmisión, debidamente aprobados por la ANEEL, como refuerzos y mejoras, si tus ingresos no son suficientes, podrán generar costos adicionales no previstos inicialmente por la Compañía. Si los costos de la Compañía aumentan o si sus ingresos disminuyen significativamente o si esta tiene que efectuar inversiones adicionales como resultado de una medida no prevista en la legislación, reglamentación o en los contratos aplicables, o aun como resultado de medidas unilaterales, por parte de estas autoridades, la condición financiera de la Compañía y sus resultados operacionales pueden verse afectados adversamente. La creación de nuevos tributos, impuestos o cargos vinculados a las RAP, dará lugar a un ajuste de los ingresos en más o en menos, según lo previsto en los contratos de concesión.

Además de eso, el Gobierno Federal podrá, en el futuro, adoptar reglas más restrictas aplicables a las actividades del sector, que podrán incluir, por ejemplo, la instalación de nuevos equipos y/o adopción de nuevos procedimientos, llevando a la Compañía a incurrir en costos o inversiones adicionales para cumplir tales reglas. De esta forma, dichos eventos pueden afectar negativamente la condición financiera y los resultados operacionales de la Compañía.

La prestación de los servicios de transmisión de energía eléctrica por las concesionarias es realizada de acuerdo con los respectivos contratos de concesión y de la reglamentación aplicable. En el caso de incumplimiento de cualquier disposición de los respectivos contratos de concesión o de disposiciones previstas en la reglamentación vigente, la ANEEL podrá imponer penalidades a la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas. Dependiendo de la gravedad del incumplimiento, las penalidades aplicables podrán incluir: (i) advertencia; (ii) multas por incumplimiento que, dependiendo de la infracción, varían de 0,01% a 2% sobre el valor del Ingresos Operacionales Netos (“ROL”) de la concesionaria, correspondiente a los últimos 12 meses anteriores al libramiento de las actas de infracción; (iii) embargos a la construcción de nuevas instalaciones o equipos; (iv) restricciones al funcionamiento de las instalaciones y del equipo existentes; (v) suspensión temporal de la participación en los procesos de licitación para nuevas concesiones por hasta dos años; (vi) intervención de la ANEEL en las concesiones o autorizaciones otorgadas; y (vii) extinción y caducidad de la concesión.

Además, el Poder Concedente tiene la prerrogativa de extinguir las concesiones de las concesionarias del sector eléctrico antes de la extinción del plazo, en el caso de quiebra o disolución, o por medio de traspaso y caducidad, mediante la realización de procedimiento administrativo. Es posible que la ANEEL aplique penalidades por el incumplimiento de los contratos de concesión por las concesionarias del sector eléctrico o rescinda anticipadamente las concesiones, si el concesionario haya dado causa o por el bien de la Unión. Además, los atrasos en la implementación y construcción de las nuevas instalaciones con relación al cronograma, también pueden desencadenar la imposición de sanciones regulatorias de la REN 846/2019 pueden variar de advertencias a la rescisión anticipada de las concesiones.

Aun, el agente sectorial que deje de someter a la aprobación previa de la ANEEL una solicitud para constituir en garantía los derechos emergentes, a cualquier título, o activos vinculados a la concesión, permisión o autorización, de acuerdo con el apartado “c”, inciso VII del art. 12º de la REN 846/2019, se sujeta a la imposición de la penalidad de multa de hasta el 1% sobre el valor del ROL,  correspondiente a los últimos 12 meses anteriores a la extensión del auto de infracción, en los casos de concesionarias, permisionarias y autorizadas de instalaciones y servicios de energía eléctrica.

Además, la indemnización a la cual tendrán derecho las concesionarias del sector eléctrico al término de sus respectivas concesiones por inversiones no amortizadas, podrá no ser suficiente para la liquidación total de sus pasivos, además de la posibilidad de que el pago sea postergado durante muchos años (para obtener más informaciones, vea el factor de riesgo “La ANEEL podrá extinguir los contratos de concesión de la Compañía, de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas antes del vencimiento de sus plazos, mediante la realización de un procedimiento administrativo”). Si los contratos de concesión fueren rescindidos o extintos por culpa de las concesionarias del sector eléctrico, el monto del pago debido podrá ser reducido de forma significativa, con la imposición de multas u otras penalidades.

De esta forma, la aplicación de las multas o penalidades o la rescisión anticipada de las concesiones de la Compañía, de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas podrán tener efectos adversos significativos sobre la condición financiera  y los resultados operacionales de la Compañía, de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas.

Los Gobiernos Federal, Estatales y Municipales implementan regularmente cambios en el régimen fiscal que afectan a la Compañía, sus controladas, controladas conjuntamente y empresas vinculadas. Estos cambios incluyen cambios en las tasas vigentes, el fin de incentivos fiscales y/o la creación de tributos temporales o permanentes, cuya recaudación está asociada a determinados propósitos específicos del Gobierno. Algunas de estas medidas pueden resultar en un aumento de la carga tributaria de la Compañía, sus controladas, controladas conjuntamente y empresas vinculadas, lo que puede, a su vez, influir en la rentabilidad y, en consecuencia, en el resultado financiero de la Compañía, sus controladas, controladas conjuntamente y empresas vinculadas. La Compañía no puede garantizar que será capaz de mantener el flujo de caja proyectado y la rentabilidad después de cualquier aumento en los impuestos brasileños aplicables a la Compañía y sus operaciones. No hay garantías de que la Compañía, sus controladas, controladas conjuntamente y empresas vinculadas, sean capaces de obtener un reajuste oportuno e integral de su RAP, lo que podrá causar un efecto negativo relevante en la Compañía, sus controladas, controladas conjuntamente y empresas vinculadas. Además, las autoridades fiscales pueden interpretar algunas leyes fiscales de manera divergente de la interpretación adoptada por la Compañía. Si hay una interpretación por parte de los organismos fiscales diferente de aquella en la que la Compañía se basó para realizar sus transacciones, la Compañía y sus resultados pueden verse afectados negativamente.

Las actividades de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas son altamente reguladas y supervisadas por el Gobierno Federal, por intermedio del Ministerio de Minas y Energía – MME, por la ANEEL, por el ONS y otras autoridades regulatorias. Estas autoridades han ejercido, históricamente, un elevado grado de influencia sobre las actividades de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas. El MME, la ANEEL y el ONS tienen poderes discrecionales para implementar y modificar políticas, interpretaciones y normas aplicables a diversos aspectos de las actividades de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas, en especial sobre aspectos operacionales, de mantenimiento, de seguridad, así como aspectos relacionados con la remuneración e inspección de las actividades de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas. Cualquier medida regulatoria significativa por parte de las autoridades competentes podrá imponer un gravamen relevante sobre las actividades de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas y provocar un efecto adverso relevante. Las principales actividades comerciales, la implementación de la estrategia de crecimiento y la conducción de las actividades de la Compañía pueden verse afectadas de forma adversa por acciones gubernamentales, entre las cuales: (a) modificación en la legislación aplicable a los negocios de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas, incluidas sin carácter exhaustivo las legislaciones fiscal, laboral y ambiental; (b) discontinuidad o cambios en los programas de concesión; (c) imposición de criterios más estrictos para la calificación en futuras licitaciones; (d) discrecionalidad del poder concedente en el proceso de restablecimiento del equilibrio económico-financiero del contrato de concesión;

Adicionalmente, la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas no pueden asegurar que las acciones que serán tomadas en el futuro por los gobiernos federal o estatales con respecto al desarrollo del sistema eléctrico brasileño no impactarán negativamente las actividades de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas ni en qué medida, tales acciones podrán afectarla adversamente.

Si la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas son obligadas a proceder de manera sustancialmente distinta de aquella establecida en su plan de negocio, sus resultados financieros y operacionales podrán ser adversamente afectados.

Las actividades de la Compañía pueden resultar en accidentes o incidentes para los trabajadores o para las comunidades que viven cerca de los emprendimientos. Estos eventos pueden ser ocasionados por ocurrencias naturales, errores humanos, fallas técnicas y otros factores y pueden resultar en daños a la reputación, daños financieros, sanciones para la Compañía, Directores y miembros del Consejo de Administración, e impacto en la obtención o mantenimiento de contratos de concesión y licencias de instalación o de operación.

Eventuales accidentes en las instalaciones de la Compañía podrán causar daños a las propiedades vecinas, daños ambientales e incluso accidentes con la población. En estos casos, la Compañía podrá ser demandada judicialmente con pedidos de indemnización y podrá ser obligada a reparar eventuales daños causados al medio ambiente, incluso por medio de demandas civiles públicas, lo que en consecuencia podrá afectar negativamente su situación financiera, operativa y reputacional. A nivel administrativo, el organismo ambiental responsable podrá aplicar sanciones a la Compañía, además de imponerle requisitos técnicos y sanciones que podrán implicar el embargo y la paralización de sus actividades. Además, la Compañía, sus administradores y empleados podrán ser penalmente responsabilizados en caso de ciertos daños ambientales, lo que podrá afectar negativamente la imagen y reputación de la Compañía.

Las actividades desarrolladas en áreas cercanas a las comunidades quilombolas deben tomar en consideración las especificidades de las comunidades locales, y la agencia ambiental puede impedir la implementación de emprendimientos que representen un alto riesgo socioambiental para la población local. Asimismo, los emprendimientos potencialmente contaminantes ubicados en dichas áreas dependen de la autorización específica del Instituto Nacional de Colonización y Reforma Agraria (INCRA) o de la Fundación Nacional del Indio (FUNAI).

Los procesos de obtención de licencia en regiones cercanas a áreas con remanentes de quilombolas tienden a ser lentos y costosos, ya que cuentan con muchas etapas y procedimientos. En estos casos, por ejemplo, se deben realizar audiencias públicas y elaborar un Plan de Comunicación para mantener siempre informadas a las comunidades locales sobre las actividades que desarrolla la Compañía.

Además, si bien las actividades de la Compañía se consideran de interés público, existe el riesgo de que eventuales proyectos de expansión o implementación sean modificados o impedidos en regiones cercanas a tierras quilombolas y comunidades indígenas.

La Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas están sujetas a una amplia legislación y regulación del sector ambiental relacionadas, entre otros aspectos, con las emisiones atmosféricas, con la gestión de residuos, con el uso de recursos hídricos y con la supresión de vegetación y las intervenciones en áreas especialmente protegidas. La Compañía necesita licencias y autorizaciones de órganos gubernamentales para la conducción de sus actividades. En el curso del proceso de licencia ambiental, el órgano licenciador podrá retrasar el análisis de los pedidos de emisión o renovación de las licencias y autorizaciones necesarias para los negocios de la Compañía, o incluso rechazar estos pedidos, exigir la atención de condicionantes complejas y onerosas, lo que puede retrasar la implementación de los proyectos de la Compañía, impactar negativamente en el cronograma del proyecto y en los costos de su implantación. La imposibilidad de la Compañía en cumplir las exigencias técnicas (condicionantes) establecidas por tales órganos ambientales en el curso del proceso de licencia ambiental, podrán perjudicar, o incluso impedir, según sea el caso, la instalación y la operación de los emprendimientos, así como el Desarrollo de las actividades de la Compañía, lo que puede afectar adversamente sus resultados operacionales. En el supuesto de violación o no cumplimiento de tales leyes, reglamentos, licencias y autorizaciones, así como de obligaciones asumidas en términos de ajuste de conducta o términos de compromiso ambiental o en acuerdos judiciales, la Compañía puede sufrir sanciones administrativas, tales como multas, interdicción de actividades, cancelación de licencias y revocación de autorizaciones, así como sanciones criminales (incluso a sus administradores), lo que puede afectar de manera relevante y adversa nuestra reputación, imagen, ingreso y resultados operacionales. El Ministerio Público podrá instaurar investigación civil o, de inmediato, promover acción civil pública con el objetivo de resarcir eventuales daños causados al medio ambiente y a terceros. Además, en la esfera civil, los daños ambientales causados, directa o indirectamente por la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas podrán implicar en responsabilidad solidaria y objetiva; esto significa que la obligación de reparar el daño causado podrá afectar a todos, directa o indirectamente involucrados, independientemente de la comprobación de culpa o dolo de los agentes. Como consecuencia, los daños ambientales, aunque sean resultantes de una actividad realizada por terceros contratados, pueden generar, a la Compañía, la responsabilidad por la reparación, ocasión en que podrá ser demandada a la remediación o pago de indemnización la empresa que tenga mejores condiciones financieras para hacerlo, y que corresponda, posteriormente, al derecho de regreso contra las demás empresas implicadas. No existe, en la legislación brasileña, previsión de techo o limitación del valor por fijar a título de indemnización por el daño ambiental, el cual será proporcional al daño causado. También, la doctrina y la jurisprudencia poseen entendimiento mayoritario de que la reparación y/o indemnización de daños ambientales no es pasible de prescripción, por involucrar intereses difusos y colectivos que merecen ser ampliamente protegidos.

Las violaciones a la legislación ambiental pueden, aún, acarrear penalidades administrativas, tales como las multas previstas en el Decreto Federal n.° 6.514/2008, por el monto de hasta R$ 50 millones en casos más graves, cuando se constate un daño ambiental de grandes proporciones o con riesgo para la salud humana. Esas multas son aplicables en duplicado o en triplicado, en caso de reincidencia.  Entre otras, las penalidades administrativas pueden implicar también advertencia, embargo de obra o actividad, demolición de obra o suspensión parcial o total de sus actividades, sobre todo cuando haya peligro inminente para la salud pública, grave riesgo de daño ambiental o en los casos de renuencia, en que las multas impuestas anteriormente no hayan bastado para corregir la conducta del infractor. Cabe destacar que las sanciones administrativas y criminales serán aplicadas independientemente de la obligación de reparar el daño al medio ambiente y a los terceros afectados. La legislación ambiental también prevé la posibilidad de que se desconsidere la personalidad jurídica, siempre que esta represente un obstáculo para la recuperación de los daños causados a la calidad del medio ambiente, pudiendo resultar en la responsabilidad de los socios y administradores de la Compañía. Los órganos gubernamentales u otras autoridades también pueden editar nuevas reglas más rigurosas o buscar interpretaciones más restrictivas de las leyes y reglamentos existentes, obligando a la Compañía a gastar recursos adicionales en la adecuación ambiental o en la licencia de áreas que serán utilizadas para implantación de nuevos emprendimientos.

Las controladas de la Compañía necesitan obtener diversas licencias y autorizaciones de diferentes agencias y organismos públicos, nacionales, incluso de agencias gubernamentales y autoridades con jurisdicción sobre el medio ambiente. Además, varios contratos celebrados por las controladas, con miras a operaciones futuras, también requieren la obtención de dichas licencias y autorizaciones. Puede que las controladas no logren obtener todas las licencias y autorizaciones necesarias para la implementación y operación previstas en su cartera de proyectos. La ausencia de licencias, autorizaciones o concesiones necesarias para las operaciones de las controladas, o que hayan sido obtenidas y posteriormente impugnadas, podrá afectar de manera sustancial y adversa sus respectivos negocios, situación financiera y resultados operativos y, en consecuencia, a la Compañía.

Las empresas del sector energético están sujetas a normas de carácter ambiental a nivel federal, estatal y municipal, cuyo cumplimiento puede implicar el gasto de montos relevantes, directa o indirectamente. Cualquier imposibilidad de cumplir con las disposiciones de las leyes y reglamentos vigentes o con los requisitos y condiciones de las licencias o autorizaciones ambientales que resulten aplicables a las actividades de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas podrá sujetarlas a la imposición de sanciones administrativas, tales como advertencias, multas, cancelación o revocación de licencias ambientales o suspensión total o parcial de sus actividades comerciales o el pago de indemnizaciones por montos significativos en caso de daños al medio ambiente o a terceros, lo que podrá causar un efecto adverso relevante sobre las actividades, negocios y el resultado financiero de la Compañía. Asimismo, el gobierno federal y los gobiernos de los estados y municipios en los que opera la Compañía y sus controladas, controladas en conjunto y asociadas operan pueden dictar normas más estrictas o, aun, hacer más rigurosa la aplicación de las normas vigentes, lo que las lleva a incurrir en costos significativos para su cumplimiento con la legislación, lo que podría tener un efecto adverso relevante en la Compañía.

Incendios, daños causados por desastres naturales o de origen humano, daños ambientales y otras condiciones imprevistas o impredecibles pueden causar daños significativos a los emprendimientos de la Compañía, dañar o destruir sus instalaciones y propiedades, causar retrasos en sus proyectos y generar costos adicionales. Además, las propiedades en las que la Compañía desea o pretende desarrollar los proyectos también pueden verse afectadas por problemas o condiciones imprevistas de planificación, ingeniería, ambientales o geológicas, incluidas condiciones o problemas que surgen en propiedades adyacentes de terceros o en las cercanías de propiedades en las que la Compañía desarrolla los proyectos y que pueden resultar en impactos desfavorables en dichas propiedades al reducir la disponibilidad de terrenos. La ocurrencia de tales eventualidades puede tener un efecto material adverso en las actividades, situación financiera, resultados de las operaciones y reputación de la Compañía.

Actualmente, las emisiones de gases de efecto invernadero están cambiando la composición de la atmósfera y afectando el clima mundial. Los riesgos del cambio climático incluyen un aumento de la temperatura mundial y un aumento del nivel de los océanos, así como cambios en las condiciones climáticas regionales relacionados con cambios en el régimen hidrológico y de los vientos. Asimismo, aspectos de estacionalidad de las temporadas del año, así como características del entorno en el que se desarrollan los proyectos de la Compañía o de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas (es decir, crisis hídricas, cambios en la velocidad del viento, volúmenes de lluvia, periodos de exposición solar, entre otros), pueden generar impactos negativos e inesperados en la productividad y en el desempeño de sus actividades. Estos cambios pueden afectar el sector de operación de la Compañía y, en consecuencia, su desempeño y el de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas. Una regulación ambiental más restrictiva puede resultar en la imposición de costos asociados al control y a la reducción de emisiones de Gases de Efecto Invernadero (“GEI”), ya sea mediante requisitos de agencias ambientales, ya sea mediante otras medidas de carácter regulatorio y ambiental. Debido a la preocupación por el riesgo del cambio climático, diversos países, incluido Brasil, han adoptado o están considerando adoptar marcos regulatorios que, entre otras reglas, tienen como objetivo reducir la emisión de GEI. La regulación actual sobre GEI o, aun, la regulación que eventualmente se apruebe, podrá incrementar los costos de la Compañía para cumplir con la legislación ambiental. Por lo tanto, los cambios climáticos pueden afectar negativamente los resultados de la Compañía.

Los principales impactos del cambio climático en la transmisión de energía están relacionados con los sucesos de eventos climáticos extremos. Con la intensificación del cambio climático, los fenómenos meteorológicos extremos, como lluvias muy intensas, ráfagas de viento y tifones, se vuelven más comunes. Estos eventos implican daños a la infraestructura de transmisión de energía y un aumento de los sucesos que afectan la disponibilidad del sistema. Para la Compañía, eso se traduce en costos para el restablecimiento de la infraestructura y pérdida de ingresos. Además, los indicadores de calidad son negativamente impactados, pudiendo aumentar la probabilidad de multas normativas por incumplimiento de los indicadores, así como impacto negativo a la imagen de la Compañía frente a las partes interesadas.

En el ejercicio de sus actividades, la Compañía está sujeta a la recopilación, almacenamiento, procesamiento y transmisión de datos sensibles o personales de clientes, proveedores o empleados. Los sistemas de tecnología de la información utilizados para estos fines pueden sufrir violaciones, programadores informáticos y hackers pueden desarrollar e implantar virus, worms y otros programas de software maliciosos que atacan sus productos o explotan cualesquiera vulnerabilidades de seguridad en sus productos. Además, los softwares y aplicaciones de hardware y el sistema operativo que utiliza la Compañía pueden contener defectos de diseño o fabricación, incluidos “bugs” y otros problemas que pueden interferir inesperadamente en la operación del sistema.

Las técnicas utilizadas para obtener acceso no autorizado, indebido o ilegal a los sistemas y datos de la Compañía o a los datos de sus clientes, para inhabilitar o descalificar servicios o para sabotear los sistemas están en constante evolución, pueden ser difíciles de detectar rápidamente y, a menudo, pasan desapercibidas antes de ser dirigidas a un objetivo. Las partes no autorizadas pueden intentar acceder a sus sistemas o instalaciones de diversas formas, incluidas, entre otras, mediante la invasión de sus sistemas o de los sistemas de sus clientes, socios o prestadores de servicios, o intentos fraudulentos de inducir a sus empleados, clientes, socios, prestadores de servicios u otros usuarios de sus sistemas a proporcionar nombres, contraseñas u otra información sensible que pueda utilizarse para acceder a sus sistemas de TI. Algunas de estas técnicas pueden estar respaldadas por importantes recursos tecnológicos y financieros, lo que las hace aún más sofisticadas y difíciles de detectar.

La tecnología de la información y la infraestructura de la Compañía pueden quedar vulnerables a ataques cibernéticos o violaciones de seguridad, y terceros pueden lograr acceder a información personal o privada de sus clientes, proveedores y empleados que se almacena o a la que se puede acceder por medio de sus sistemas. Sus medidas de seguridad pueden sufrir violaciones debido a fallas humanas, actos ilícitos, errores o vulnerabilidades del sistema u otras irregularidades. Cualquier violación real o percepción de violación de su seguridad puede interrumpir sus operaciones, hacer que sus sistemas o servicios queden indisponibles, resultar en la divulgación indebida de datos, dañar de forma relevante su reputación y marca, resultar en una exposición financiera y legal relevante y hacer que los clientes pierdan la confianza en sus productos y servicios, afectando de manera adversa sus negocios, situación financiera o resultados operativos. Además, cualesquiera violaciones de la red o seguridad de los datos de sus proveedores, incluido el centro de datos y los proveedores de servicios en la nube pueden tener efectos negativos similares. La vulnerabilidad o la percepción de vulnerabilidad o la violación de datos puede resultar en la interposición de demandas contra la Compañía. No hay manera de garantizar que los actuales mecanismos de protección de sus sistemas de tecnología de operación y TI sean suficientes para prevenir ciberataques y violaciones de la seguridad y privacidad.

En 2018, se promulgó la Ley General de Protección de Datos (Ley n.º 13.709/2018 – “LGPD”), que regula las prácticas relacionadas con el tratamiento de datos personales en general y ya no escaso y sectorial, como se regulaba hasta entonces el derecho a la privacidad y protección de datos en Brasil. El 18 de septiembre de 2020 entró en vigor la LGPD, con excepción de los artículos 52, 53 y 54 de la LGPD, que versan sobre sanciones administrativas y están vigentes desde el 1 de agosto de 2021, por medio de la Ley n.º 14.010/2020.

La LGPD establece un nuevo marco legal que observar en las operaciones de tratamiento de datos personales y establece, entre otros, los derechos de los titulares de datos personales, las bases legales aplicables a la protección de datos personales, los requisitos para obtener el consentimiento, las obligaciones y requisitos relativos a incidentes de seguridad y fuga y transferencia de datos, así como la autorización para la creación de la Autoridad Nacional de Protección de Datos, encargada de elaborar directrices y aplicar sanciones administrativas en caso de incumplimiento de la LGPD. El 26 de agosto de 2020, el ejecutivo federal emitió el Decreto n.º 10.474/2020 que aprueba la estructura regimental y el cuadro demostrativo de cargos comisionados y funciones de confianza de la Autoridad Nacional de Protección de Datos (“ANPD”).

La Compañía recopila, utiliza, procesa, almacena y gestiona datos personales en el curso normal de sus negocios. Puede que dichos datos personales sean tratados en disconformidad con la legislación y están sujetos a incidentes de seguridad, en especial invasión, violación, bloqueo, secuestro o fuga. La Compañía también debe proporcionar un entorno seguro para el tratamiento de los datos de los titulares. También será necesaria la inversión para mantener las condiciones técnicas y administrativas de seguridad de la información y protección de datos personales en la Compañía, incluso para el soporte de su estructura de gobernanza corporativa para la protección de datos personales. Asimismo, de acuerdo con la LGPD, la Compañía tiene el deber legal de mantener un canal de comunicación con los titulares de los datos personales sobre los que realiza actividades de tratamiento.

La LGPD también establece que se debe proporcionar a los interesados ​​la siguiente información, incluso por medio de avisos de privacidad: (i) finalidad(es) específica(s) del tratamiento; (ii) medios y duración del tratamiento; (iii) identificación del responsable del tratamiento de datos; (iv) información de contacto del responsable del tratamiento de datos; (v) información sobre el intercambio de datos personales con terceros y el propósito; y (vi) responsabilidad de los agentes de tratamiento involucrados.

Desde agosto de 2021, con la entrada en vigor de las sanciones de la LGPD, la Compañía y sus filiales podrán ser objeto de sanciones, de forma gradual, individual o acumulativa, de (i) advertencia, con indicación del plazo para la adopción de medidas correctivas, (ii) obligación de comunicar el incidente, (iii) suspensión parcial del funcionamiento de la base de datos a que se refiere la infracción por un plazo máximo de 6 (seis) meses, prorrogable por igual período, hasta que la actividad de tratamiento sea regularizada por el controlador del tratamiento, (iv) suspensión del ejercicio de la actividad de tratamiento de datos personales a la que se refiere la infracción por un plazo máximo de 6 (seis) meses, prorrogable por igual período, (v) bloqueo temporal o eliminación de los datos personales, y (vii) multa de hasta el 2% (dos por ciento) de la facturación de la empresa, grupo o conglomerado en Brasil en su último ejercicio, excluidos los impuestos, hasta el monto global de R$ 50.000.000,00 (cincuenta millones de reales) por infracción.

Independientemente de la aplicabilidad de las sanciones administrativas, el incumplimiento de cualesquiera de las disposiciones previstas en la LGPD implica los siguientes riesgos: (i) la interposición de demandas judiciales, individuales o colectivas, reclamando el resarcimiento de daños derivados de violaciones, con base no solo en la LGPD, sino también en la escasa y sectorial legislación en materia de protección de datos aún vigente; y (ii) la aplicación de las sanciones previstas en el Marco Civil da Internet, en caso de violación de sus disposiciones, en particular las normas de seguridad para el almacenamiento en línea de la información.

Asimismo, la Compañía podrá ser responsabilizada por los daños materiales, morales, individuales o colectivos causados y ser considerada solidariamente responsable de los daños materiales, morales, individuales o colectivos causados ​​por la Compañía y sus filiales, debido al incumplimiento de las obligaciones establecidas por la LGPD. De esta forma, las fallas en la protección de los datos personales tratados por la Compañía, así como la inadecuación a la legislación aplicable, pueden dar lugar a elevadas multas, divulgación del incidente al mercado, eliminación de los datos personales de la base, e incluso la suspensión de sus actividades de tratamiento, lo que podría afectar negativamente a la reputación; imagen y resultados de la Compañía.