Factores de Riesgo

La Compañía desarrolla parte significativa de sus negocios por medio de asociadas.

Eventual reducción de la capacidad de generación de resultados y flujo de caja de las asociadas podrá provocar la reducción de los dividendos e intereses sobre capital pagados a la Compañía, lo que puede impactar adversamente sus negocios, resultados y condición financiera. Adicionalmente, algunas de las asociadas pueden requerir nuevas inversiones originalmente no previstas, así como firmar contratos de préstamo que prohíban o limiten la transferencia de capital para la Compañía. Por tanto, no es posible garantizar que los recursos serán transferidos a la Compañía, lo que podrá generar efecto adverso en los sus resultados.

Los concesionarios de transmisión de energía eléctrica son remunerados por la disponibilidad de sus instalaciones, de acuerdo con la cantidad aprobada por la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (“ANEEL”), cuando se adjudica el contrato de concesión, y no de acuerdo con la cantidad y carga de electricidad transmitida . Al hacer que las instalaciones de transmisión estén disponibles para la operación comercial, la Compañía, sus subsidiarias y subsidiarias de propiedad conjunta tienen derecho a recibir los Ingresos Anuales Permitidos (“RAP”), que se ajusta anualmente por la variación del IGP-M o IPCA, como Los detalles de cada contrato de concesión. Según los términos de los contratos de concesión de “Categoría II” (para obtener más información, consulte el punto 7.1 de este Formulario de referencia), el valor de RAP se reducirá en un 50% a partir del año 16, contado desde el inicio de las operaciones comerciales de los proyectos. , hasta el final del período de concesión.

Debido a lo anterior, la Compañía puede sufrir una reducción considerable en el flujo de efectivo, considerando que en los años 2017, 2018 y 2019, siete concesiones se vieron afectadas debido a las disposiciones referidas de los contratos de concesión. La Compañía no puede garantizar que podrá (i) ganar nuevas ofertas; o (ii) llevar a cabo la adquisición de concesionarios existentes (ya sea mediante la adquisición de participación accionaria u otros), dentro de los términos y montos necesarios para restablecer su flujo de efectivo. Si no tiene éxito en restaurar su flujo de caja, la Compañía puede verse afectada negativamente por su crecimiento, capacidad de inversión y capacidad de pago.

La Compañía tiene obligaciones (préstamos y financiamiento, obligaciones e instrumentos financieros derivados pasivos – corrientes y no corrientes) que, si hay aumentos significativos en las tasas de interés, conducirán a un aumento en los gastos futuros con cargos de deuda, que a su vez, reducir la liquidez de la Compañía y, en consecuencia, su capacidad para cumplir con sus obligaciones.

Además, la Compañía puede incurrir en deuda adicional en el futuro para financiar adquisiciones, inversiones o para otros fines, así como para llevar a cabo sus operaciones, sujeto a las restricciones aplicables a la deuda existente. Si la Compañía incurre en deuda adicional, los riesgos asociados con su apalancamiento pueden aumentar y, en caso de incumplimiento de ciertas obligaciones para mantener índices financieros, puede haber un vencimiento anticipado de las deudas previamente contraídas, lo que puede afectar significativamente la capacidad de la Compañía para cumplir sus obligaciones En caso de vencimiento anticipado de las deudas, los activos y el flujo de efectivo pueden ser insuficientes para liquidar el saldo pendiente de los contratos de financiación. Además, la imposibilidad de incurrir en deuda adicional puede afectar la capacidad de la Compañía para realizar las inversiones necesarias en sus actividades, afectando su condición financiera y los resultados de sus operaciones.

La estrategia de crecimiento de la Compañía implica la obtención de nuevas concesiones de transmisión que pueden ser objeto de subastas realizadas por ANEEL y la adquisición de concesionarios existentes o participaciones relevantes en ellos, incluso mediante la participación en posibles procesos de privatización de empresas estatales que operar en el sector de transmisión de electricidad. La adquisición de empresas, intereses o activos relevantes implica otros riesgos operativos y financieros, que incluyen dificultades para integrar la gestión administrativa y operativa entre los activos existentes y los que pueden adquirirse, la responsabilidad de eventuales contingencias y pasivos ocultos y la asignación de esfuerzos aspectos administrativos y financieros del proceso de integración. Además, cualquier operación para la adquisición de concesionarios de transmisión de energía eléctrica, o para una participación accionaria relevante en una compañía que opera en este sector, realizada por la Compañía está sujeta a la aprobación de ANEEL y el Consejo Administrativo de Defensa Económica – CADE, y también puede ser sujeto a la aprobación de terceros, como acreedores y socios. La Compañía depende de otros factores para implementar sus estrategias comerciales, como establecer la adquisición de posiciones ventajosas largas y cortas, y crecer con disciplina financiera y mantener la eficiencia operativa.

Es posible que la Compañía no obtenga los beneficios esperados de la adquisición de participaciones en concesionarios de transmisión. Además, es posible que la Compañía no pueda integrar eficientemente ciertos negocios adquiridos en su organización y administrar con éxito ese negocio o la compañía que resulta de estas adquisiciones. El proceso de integración de cualquier negocio adquirido puede someter a la Compañía a ciertos riesgos, como gastos imprevistos y posibles demoras relacionadas con la integración de las operaciones de la compañía, desvío de la atención de la gerencia de los negocios en curso y exposición a contingencias inesperadas y reclamos legales hechos al negocio adquirido antes de su adquisición. La Compañía puede no tener éxito en el manejo de estos u otros riesgos o problemas relacionados con adquisiciones pasadas o futuras. La eventual imposibilidad de la Compañía de integrar sus operaciones con éxito, o cualquier retraso significativo en el logro de esta integración puede afectarla negativamente.

Por lo tanto, no es posible garantizar que la Compañía alcance oportunidades de crecimiento, que sea el ganador en las subastas realizadas por ANEEL, o que estas adquisiciones sean aprobadas por ANEEL, CADE o por acreedores, socios u otros terceros, o que tengan un resultado positivo en el futuro para la empresa. La incapacidad de la Compañía para implementar su estrategia de crecimiento o llevar a cabo las adquisiciones previstas, la realización de contingencias significativas que surjan de tales adquisiciones o la realización de adquisiciones que no traigan un resultado positivo en el futuro, son factores que pueden causar un efecto adverso importante en resultados operacionales y capacidad financiera.

La Compañía, sus subsidiarias y entidades controladas conjuntamente están sujetas a ciertas cláusulas en los instrumentos de deuda existentes que restringen su autonomía y capacidad para contraer nuevos préstamos. Además, la existencia de limitaciones en el endeudamiento de la Compañía, sus subsidiarias o compañías controladas conjuntamente puede afectar la capacidad de la Compañía de recaudar nuevos fondos necesarios para financiar sus actividades y sus obligaciones vencidas, así como la estrategia de crecimiento de la Compañía, el lo que puede influir negativamente en su capacidad para cumplir con los compromisos financieros.

La Compañía, sus subsidiarias y compañías controladas conjuntamente están sujetas al cumplimiento de las obligaciones contractuales previstas en los contratos con terceros que restringen su autonomía. En caso de incumplimiento de cualquier disposición de los contratos antes mencionados, los importes de vencimiento (principal, interés y multa) sujetos a los respectivos contratos vencerán. El vencimiento anticipado de las obligaciones de la Compañía, sus subsidiarias o compañías controladas conjuntamente puede tener un impacto negativo en la situación financiera de la Compañía, considerando también el pronóstico de vencimiento cruzado de otras obligaciones asumidas por esta, sus subsidiarias y compañías controladas conjuntamente. de acuerdo con las cláusulas presentes en varios acuerdos de préstamo, financiamiento y obligaciones celebrados con terceros. En caso de vencimiento anticipado de las deudas, los activos y el flujo de efectivo de la Compañía pueden ser insuficientes para liquidar el saldo pendiente de los préstamos, contratos de financiación y obligaciones.

La Compañía y sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas, realizan, directa o indirectamente, sus actividades de transmisión de electricidad con base en acuerdos de concesión celebrados con el Gobierno Federal, con un plazo de 30 años, contados a partir de la fecha de la firma. de cada contrato, que expira actualmente entre los años 2030 y 2049. La Constitución Federal exige que todas las concesiones de servicio público se adjudiquen mediante licitación. En 1995, se promulgó la Ley 8.987 / 95, de 13 de febrero de 1995 (“Ley de concesiones”), que rige los procedimientos de licitación pública. De conformidad con la Ley de Concesiones, modificada por la Ley N ° 10.848 / 04, de 15 de marzo de 2004 (“Ley del Nuevo Modelo del Sector Eléctrico”), y, según los términos de los contratos de concesión, las concesiones en poder de la Compañía pueden ser extendido por la Autoridad otorgante como máximo por el mismo período, a solicitud del concesionario, independientemente de estar sujeto al proceso de licitación, siempre que (i) el concesionario haya cumplido con los estándares mínimos de desempeño, (ii) acepte cualquier revisión de las condiciones estipuladas en el contratos, y (iii) que la extensión es de interés público. Los planes para expandir la capacidad de transmisión de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y compañías afiliadas también están sujetas al régimen de licitación previsto en la Ley de Concesiones. Debido a la discreción de la Autoridad otorgante para la extensión y / o renovación de las concesiones, la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y compañías afiliadas pueden no aceptar los términos y condiciones propuestos para la renovación de los contratos, en cuyo caso la Compañía puede enfrentar competencia. terceros en proceso de renovación de estas concesiones. No hay forma de garantizar que las concesiones actuales se renueven en términos iguales y / o más favorables que los actualmente vigentes. En consecuencia, si la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente o afiliadas no obtienen nuevas concesiones o pierden ninguna de ellas, esto puede tener un efecto adverso importante en el negocio, la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía lleva a cabo, directa o indirectamente, sus actividades de transmisión de electricidad basadas en contratos de concesión celebrados con el Gobierno Federal, y sus planes para expandir la capacidad de transmisión están sujetos, en parte, al éxito de la Compañía en los procesos de licitación. . No hay forma de garantizar que la Compañía ganará todos los procesos de licitación en los que participará, lo que podría afectar significativamente su estrategia de expansión y el rendimiento financiero esperado. Además, para la continuidad y expansión de sus actividades, la Compañía depende de la apertura de nuevos procesos de licitación por parte de la Unión y la ausencia de estas subastas puede afectar negativamente los negocios de la Compañía.

La Compañía, sus subsidiarias y compañías controladas conjuntamente tienen varios contratos con compañías que brindan servicios para la realización de ciertas actividades. Si uno o más proveedores de servicios no cumplen con cualquiera de sus obligaciones laborales, de seguridad social y / o fiscales, la Compañía y / o sus subsidiarias y compañías controladas conjuntamente pueden ser responsables de manera subsidiaria por el cumplimiento de tales obligaciones.

El funcionamiento de los sistemas y redes de transmisión de electricidad conlleva varios riesgos, como dificultades operativas e interrupciones imprevistas. Estos eventos incluyen accidentes, averías o fallas de equipos o procesos, desempeño por debajo de los niveles esperados de disponibilidad y eficiencia de los activos de transmisión y desastres tales como explosiones, incendios, fenómenos naturales, deslizamientos de tierra, sabotaje u otros eventos similares. Además, las acciones de las autoridades gubernamentales responsables de la red eléctrica, el medio ambiente, las operaciones y otros problemas también pueden afectar las líneas de transmisión.

Además, otras calamidades y pandemias, como el reciente brote del nuevo Coronavirus (Covid-19), pueden afectar las operaciones de la Compañía debido a los decretos emitidos por los municipios y estados relacionados con la restricción del movimiento de personas que pueden dificultar la prestación de servicios de salud. operación y mantenimiento en actividades programadas y / o eventos de emergencia. Esto puede afectar el funcionamiento de las líneas de transmisión, causando la penalización en el RAP de los concesionarios por parte de ANEEL, debido a la falta de disponibilidad de la línea de transmisión.

Los ingresos operativos netos que la Compañía, sus subsidiarias, las compañías afiliadas y controladas conjuntamente obtienen como resultado de la implementación, operación y mantenimiento de sus instalaciones están relacionadas con la disponibilidad y continuidad de los servicios. De acuerdo con los respectivos acuerdos de concesión y con la regulación actual, la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas están sujetas a la reducción de sus respectivos RAP y la aplicación, por parte de ANEEL, de ciertas penalidades dependiendo del nivel y la duración de la indisponibilidad servicios, según lo determinado por ONS y registrado con el Sistema de Determinación de Transmisión – SATRA. En consecuencia, las interrupciones en sus líneas y subestaciones pueden tener un efecto adverso importante en los negocios, la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía.

La Compañía es parte en diversos procesos judiciales y administrativos, que implican diversas cuestiones legales y regulatorias, incluidos, sin carácter exhaustivo, procesos civiles, ambientales, laborales, demandas civiles públicas, y fiscales. Una o más decisiones desfavorables a la Compañía en cualquier proceso judicial o administrativo podrán tener un considerable efecto negativo sobre sus resultados. Aun, además de las provisiones financieras y de los costos con honorarios de abogado para el asesoramiento de dichas causas, la Compañía puede verse obligada a ofrecer garantías en juicio relacionadas con tales procesos, lo que puede afectar adversamente su capacidad financiera. No hay garantías de que las provisiones serán suficientes para enfrentar el costo total derivado de decisiones adversas en demandas judiciales y administrativas. Por fin, decisiones desfavorables en el curso de mencionados procesos judiciales y administrativos pueden provocar daños a la imagen de la Compañía y afectar negativamente la percepción del mercado con respecto a la Compañía, lo que puede amplificar los efectos negativos a la condición financiera y operacional de la emisora. Para obtener información adicional sobre los principales procesos judiciales, arbitrales o administrativos, véase el punto 4.3 de este Formulario de Referencia.

Los ganadores de las subastas de concesiones de transmisión de energía eléctrica son responsables de la construcción de las instalaciones para las líneas de transmisión y subestaciones, objeto de estos procesos. Además, ANEEL autoriza a los concesionarios a implementar refuerzos y mejoras, es decir, instalar, reemplazar o reformar equipos en instalaciones de transmisión existentes, o adaptar estas instalaciones, con el objetivo de aumentar las capacidades de transmisión, aumentar la confiabilidad del Sistema Interconectado Nacional. (“SIN”) o la conexión de los usuarios, después de un proceso de planificación con la participación del Operador del Sistema Eléctrico Nacional (“ONS”), la Compañía de Investigación de Energía (“EPE”) y el Ministerio de Minas y Energía (“MME”) )

No completar o retrasar la construcción de nuevas líneas de transmisión o proyectos para expandir la capacidad de transmisión de electricidad de la Compañía, sus subsidiarias y compañías controladas conjuntamente debido a los riesgos asociados con la construcción de sistemas de transmisión de electricidad, tales como tales como el aumento en el costo de mano de obra, bienes y servicios, riesgos de errores del proyecto, pérdidas y daños causados ​​a terceros, demora en los procesos de expropiación y establecimiento de servidumbres administrativas y en la obtención o renovación de las licencias necesarias, restricciones ambientales y la demora en completar la construcción de las obras, además de otros factores como las calamidades y las pandemias, pueden conllevar costos operativos y / o financieros adicionales, que afectan negativamente los resultados de planificación, operación y financieros de la Compañía.

Los retrasos eventuales en la implementación y construcción de nuevos proyectos de energía y el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en los contratos de concesión también pueden dar lugar a la imposición de sanciones regulatorias por parte de ANEEL, que, de acuerdo con la Resolución Normativa N ° 846/2019 , del 11 de junio de 2019 (“REN nº 846/2019”) y con los términos de los contratos de concesión, puede consistir en notificaciones y multas hasta, en última instancia, el vencimiento anticipado de dichas concesiones a través de procesos administrativos para vencimiento de los contratos, lo que puede tener un impacto adverso importante en los negocios de la Compañía.

La construcción, expansión y operación de las instalaciones de transmisión de electricidad y otros equipos de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas conllevan muchos riesgos, entre los cuales:

• Incapacidad de obtener o renovar permisos, licencias y autorizaciones gubernamentales necesarias;
• Problemas ambientales y de ingeniería no previstos;
• Retrasos no previstos en los procesos de desapropiación y de constitución de servidumbres administrativas;
• Indisponibilidad de mano de obra y equipos;
• Interrupciones en el suministro;
• Interrupciones de trabajo (huelgas y protestas);
• Disputas contractuales y laborales;
• Instabilidad social;
• Desastres o pandemias;
• Interferencias climáticas;
• Alteraciones en la legislación ambiental propiciando la creación de nuevas obligaciones y costos a los proyectos;
• Atrasos en la construcción y operación o aumentos de costos imprevistos;
• Problemas o defectos en la fabricación de equipos de proveedores comprados para la construcción de líneas de transmisión;
• Indisponibilidad de financiación adecuada;
• Ocurrencia de explosiones e incendios;
• Insolvencia de contratistas o prestadores de servicio;
• Retraso en el suministro de insumos y equipos;
• Vandalismo, sabotaje y robo; y
• Instabilidad jurídica y regulatoria, causada por factores políticos.

Si se materializa alguno de estos u otros riesgos, la Compañía, sus subsidiarias, las compañías controladas conjuntamente y las asociadas pueden tener costos operativos y / o financieros adicionales, que pueden afectar negativamente su negocio, condición financiera y resultados de operaciones además de tener un impacto negativamente el progreso de las obras. Además, ANEEL puede imponer sanciones que incluyen multas y restricciones significativas en las operaciones, así como la terminación anticipada de los contratos de concesión, en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el mismo.

De acuerdo con la legislación brasileña, la Compañía, en la calidad de prestadora de servicios públicos, tiene la responsabilidad objetiva por cualesquiera pérdidas directas e indirectas resultantes de la inadecuada prestación de servicios de transmisión de energía eléctrica, tales como interrupciones abruptas en el suministro, fallos en la operación de la transmisión o interrupciones, disturbios que no puedan ser atribuidos a ningún agente identificado del sector eléctrico o interferencias de voltaje, independientemente de dolo o culpa, una vez configurado el nexo de causalidad.

Los negocios y resultados operacionales de la Compañía podrán ser adversamente afectados si la Compañía incurre en responsabilidades por pérdidas y daños causados a terceros.

Los seguros contratados por la Compañía pueden ser insuficientes para la cobertura integral de todos los pasivos que podrán surgir en el transcurso de los negocios de la Compañía y por el resarcimiento de eventuales daños. La ocurrencia de un siniestro significativo no asegurado o indemnizable, parcial o integralmente, o el incumplimiento, por sus sub contratados, de obligaciones indemnizatorias asumidas ante la Compañía o de contratar seguros, pode tener un efecto adverso en sus negocios, imagen y finanzas. Además de eso, la Compañía no puede asegurar que será capaz de mantener pólizas de seguro a tasas comerciales razonables o en términos aceptables en el futuro. Estos factores pueden generar un efecto adverso para el negocio de la Compañía.

Las concesiones de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas están sujetas a la terminación unilateral anticipada en ciertas circunstancias establecidas por la ley y los respectivos acuerdos de concesión. En caso de terminación de la concesión, los activos sujetos a la concesión se revertirán a la Autoridad otorgante. No podemos garantizar que, en caso de terminación anticipada, cualquier indemnización en el valor de los activos que no se hayan amortizado o amortizado por completo compensará la pérdida de ganancias futuras. Si el Concedente de concesión extingue el contrato de concesión en caso de incumplimiento, el monto que recibiría la Compañía puede reducirse a cero, imponiendo multas u otras sanciones, lo que puede tener un efecto adverso en la Compañía, sus subsidiarias, empresas controladas conjuntamente y asociadas, su condición comercial y financiera.

Parte significativa de los bienes de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas está vinculada a la prestación de servicios públicos o de utilidad pública. Dichos bienes no estarán disponibles para liquidación en caso de quiebra o prenda para garantizar la ejecución de decisiones judiciales (referidos bienes se intitulan “bienes reversibles”), una vez que deben ser revertidos al Poder Concedente, de acuerdo con los termos de las concesiones y con la legislación aplicable, para garantizar la no interrupción del servicio público. Estas limitaciones pueden reducir significativamente los valores disponibles a los accionistas y acreedores de la Compañía en caso de liquidación, además de que pueden tener un efecto negativo en la capacidad de la Compañía, de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas en obtener financiaciones, lo que puede causar un efecto adverso para la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas, sus negocios y condición financiera.

La Compañía podrá necesitar la captación de recursos, en el futuro, por medio de operaciones de emisión pública o privada de unidades, acciones o valores mobiliarios convertibles en acciones de emisión de la Compañía o por ellas permutables. Cualquier captación de recursos por medio de la distribución de unidades, acciones o valores mobiliarios convertibles en acciones de emisión de la Compañía o por ellas permutables puede resultar en cambio en el precio de mercado de las unidades representativas de acciones ordinarias y de acciones preferentes de emisión de la Compañía, y en la dilución del inversor en el capital social de la Compañía.

La Compañía utiliza las operaciones del mercado de capitales para financiar una parte sustancial de los gastos de capital para sus proyectos y para refinanciar la deuda existente. Por lo tanto, la Compañía puede enfrentar dificultades para recaudar estos fondos, como (i) fluctuaciones de las tasas de interés en préstamos, financiamiento u obligaciones; (ii) restricciones de liquidez, incluidas cláusulas de vencimiento anticipado y obligaciones para mantener índices financieros; (iii) expansión o contracción de la economía global o brasileña, y (iv) crisis económicas causadas por calamidades, desastres naturales y pandemias, que influyen en la evaluación crediticia de las contrapartes, entre otros riesgos de mercado, como se describe en el punto 4.2 de este Formulario de referencia . En consecuencia, si la Compañía no puede recaudar fondos a través de las operaciones del mercado de capitales, la Compañía puede verse afectada su condición financiera, así como su capacidad para cumplir con todas sus obligaciones contractuales.

Invertir en valores de compañías en mercados emergentes, como Brasil, implica un mayor riesgo que invertir en valores de compañías en países más desarrollados, y tales inversiones generalmente se consideran de naturaleza especulativa. Las inversiones en Brasil, como las inversiones en valores emitidos por la Compañía, están sujetas a riesgos económicos y políticos, que incluyen, entre otros: (i) cambios en los escenarios regulatorios, fiscales, económicos y políticos que pueden afectar la capacidad de los inversores reciben pagos, total o parcialmente, por sus inversiones; y (ii) restricciones a las inversiones extranjeras y la repatriación del capital invertido.

El mercado brasileño es más pequeño, menos líquido y potencialmente más volátil que los mercados bursátiles de Estados Unidos y otros países desarrollados. Estas características del mercado pueden limitar significativamente la capacidad de los tenedores de los valores emitidos por la Compañía para venderlos al precio deseado y en la fecha deseada, lo que puede afectar significativamente el precio de mercado de los valores emitidos por la Compañía. Si no se desarrolla o mantiene un mercado de negociación activo y líquido, el precio de negociación de los valores emitidos por la Compañía puede verse afectado negativamente.

Además, el precio de los valores vendidos en una oferta pública a menudo está sujeto a volatilidad inmediatamente después de realizarse. El precio de mercado de los valores emitidos por la Compañía puede variar significativamente como resultado de varios factores, algunos de los cuales están fuera del control de la Compañía. Dichos factores pueden influir negativamente en el valor comercial de los valores emitidos por la Compañía.

De acuerdo con su Estatuto Social y con la Ley de las Sociedades por Acciones, la Compañía debe pagar a los accionistas un dividendo anual obligatorio no inferior al 50% de su utilidad neta anual, calculada y ajustada en conformidad con la Ley de las Sociedades por Acciones. La capacidad de la Compañía de pagar dividendos depende de su capacidad de generar utilidades. En determinadas circunstancias, la Compañía puede no ser capaz de distribuir dividendos o de distribuirlos en valor inferior al dividendo mínimo obligatorio.  Entre esas circunstancias, podemos mencionar: (i) en el caso de que la utilidad neta sea capitalizada, utilizada para compensar un perjuicio, o que sea retenida, según dispone la Ley de las Sociedades por Acciones; (ii) en el caso de que el Consejo de Administración informe a la Asamblea General Ordinaria que la distribución es incompatible con la situación financiera de la Compañía, suspendiendo la distribución obligatoria en un ejercicio social determinado; (iii) en el caso de que el flujo de caja o la utilidad de la Compañía, así como la distribución de esa utilidad, bajo la forma de dividendos, incluso dividendos bajo la forma de intereses sobre el capital propio, no ocurra, haciendo con que el dividendo mínimo obligatorio sobrepase la parcela realizada del resultado del año; y/o (iv) en el caso de la existencia actual o futura de restricciones a la distribución de dividendos en contratos de  financiaciones celebrados por la Compañía.

De esta forma, los accionistas de la Compañía podrán no recibir, en esas circunstancias, los dividendos o los intereses sobre el capital propio, o pueden recibir dividendos inferiores al mínimo obligatorio.

Conforme se describe en el punto 6.3 de este Formulario de Referencia, la Compañía concluyó, en julio de 2012, la Adquisición de la totalidad de las acciones detenidas por Abengoa referentes a las concesiones ATE, ATE II, ATE III, NTE y STE. En virtud de las adquisiciones mencionadas arriba, cualquier pérdida incurrida por la Compañía resultante de procesos judiciales y administrativos cuyo hecho generador sea anterior a las referidas adquisiciones de las empresas será asumida por Abengoa. Sin embargo, teniendo en cuenta el pedido de recuperación judicial de empresas del grupo Abengoa, no es posible garantizar el cobro, por la Compañía, de los valores referentes a las pérdidas incurridas por la Compañía, lo que puede tener un impacto adverso relevante en los negocios de la Compañía. Para obtener más información acerca de los procesos relevantes de la Compañía, véase el punto 4.3 de este Formulario de Referencia.

La Compañía es controlada por ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A. (“ISA Brasil”) y por la Compañía Energética de Minas Gerais (“CEMIG”) signatarias del acuerdo de accionistas de la Compañía, con poderes para, entre otras cosas, elegir la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía, determinar el resultado de cualquier deliberación que exija la aprobación de accionistas, incluso en las operaciones con partes relacionadas, reorganizaciones societarias, enajenaciones, alianzas y época del pago de cualesquiera dividendos futuros. Los accionistas controladores de la Compañía podrán tener interés en realizar adquisiciones, enajenaciones, asociaciones, procurar por financiaciones u operadores similares, que puedan entrar en conflicto con los intereses de los demás accionistas y, aun en esos casos, el interés de los accionistas controladores podrá prevalecer, lo que puede resultar en tomas de decisión menos favorable para la Compañía de lo que los accionistas controladores, perjudicando los negocios de la Compañía.

CEMIG (una compañía controlada por el Estado de Minas Gerais) e ISA Brasil, accionistas que forman parte del bloque de control de la Compañía, que, como accionistas controladores de TAESA, ejercen una influencia sustancial sobre la orientación estratégica de los negocios de la Compañía y puede tener intereses que entren en conflicto con los de la Compañía, lo que puede afectar negativamente la conducta de los negocios.

Las acciones o cuotas, conforme sea el caso, de emisión de algunas de las controladas, controladas en conjunto y asociadas de la Compañía han sido gravadas para garantizar obligaciones asumidas por estas y por la Compañía en el ámbito de emisiones de valores mobiliarios o contratos financieros. Si estas controladas, controladas en conjunto y asociadas o la Compañía dejan de cumplir sus obligaciones asumidas en el ámbito de estos documentos, sus acreedores podrán ejecutar las respectivas garantías reales y, como resultado, podrá haber disminución de la participación accionaria de la Compañía en tales controladas, controladas en conjunto y asociadas o incluso cambio de control de estas.

La disminución de la participación accionaria de la Compañía en sus controladas, controladas en conjunto y asociadas acarreará una disminución inmediata de sus ingresos. Además de eso, un eventual cambio de control, directo o indirecto, de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas puede resultar en la discontinuidad de su administración actual y tal hecho podrá afectar la conducción de los negocios, afectando de manera adversa a la Compañía.

Debido a la gran dispersión y tercerización de la cadena de producción de las filiales de la Compañía, compañías controladas conjuntamente y asociadas, no hay forma de controlar las irregularidades que puedan presentar sus proveedores. Es posible que algunos de los proveedores de sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y afiliados puedan tener problemas laborales o relacionados con la sostenibilidad, limitando la cadena de producción y condiciones de seguridad inadecuadas o incluso que puedan usar estas irregularidades para tener un costo más alto. baja de sus productos y, si un número significativo de dichos proveedores lo hace, la Compañía puede tener pérdidas en su imagen, ingresos netos y resultados operativos, así como una caída en el valor de los valores emitidos por ella.

Las acciones o cuotas, según sea el caso, emitidas por algunas de las subsidiarias de la Compañía, las compañías controladas conjuntamente y asociadas fueron gravadas para garantizar las obligaciones asumidas por ellos y por la Compañía en relación con la emisión de valores y / o contratos financieros. Si estas subsidiarias, compañías y asociadas controladas conjuntamente o la Compañía no cumplen con sus obligaciones bajo estos documentos, sus acreedores podrán hacer cumplir las garantías respectivas y, como resultado, puede haber una disminución en la participación de la Compañía en dichas subsidiarias, empresas controladas conjuntamente y asociadas o incluso cambio de control de las mismas.

La disminución de la participación accionaria de la Compañía en sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas dará como resultado una disminución inmediata de sus ingresos. Además, un eventual cambio de control, directo o indirecto, de sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas puede resultar en la interrupción de su gestión actual y este hecho puede afectar la conducta de los negocios, afectando negativamente a la Compañía.

Debido a las especificaciones técnicas de los equipos utilizados en sus instalaciones, la Compañía, sus controladas y sus controladas en conjunto tienen disponibilidad de pocos proveedores para determinados equipos, y en algunos casos, un único proveedor. Caso algún proveedor interrumpa la producción o la venta de cualquiera de los equipos adquiridos por la Compañía, por sus controladas y controladas en conjunto, o aumente significativamente el valor de los equipos, estas podrán no ser capaces de adquirir ese equipo con otros proveedores. En este caso, la prestación de los servicios de transmisión de energía eléctrica podrá ser afectada de forma relevante y la Compañía, sus controladas y controladas en conjunto podrán ser obligadas a realizar inversiones no previstas para desarrollar o costear el desarrollo de nueva tecnología para reemplazar el equipo no disponible o adquirir costos mayores que aquellos practicados actualmente, lo que podrá afectar de forma negativa su condición financiera y los resultados operacionales de la Compañía, sus controladas y controladas en conjunto.

La Compañía, sus controladas y sus controladas en conjunto dependen de terceros para proveer los equipos utilizados en sus instalaciones y, por eso, están sujetas a los aumentos de precios y a las fallas por parte de dichos proveedores, como atrasos en la entrega de los equipos o la entrega de equipos averiados.  Estas fallas podrán perjudicar las actividades y tener un efecto adverso relevante en los resultados de la Compañía.

La externalización de los trabajos realizados puede afectar la identificación oportuna de cualquier retraso y falla, y, en consecuencia, su corrección. Las fallas, demoras o defectos en la prestación de servicios por parte de las empresas constructoras contratadas por la Compañía, así como en el suministro de las máquinas o equipos adquiridos, pueden tener un efecto negativo en su imagen y en la relación con sus clientes, y pueden afectar negativamente los negocios y operaciones de la Compañía. Se vuelve más crítico cuando una gran parte de las acciones de expansión, emergencia, mantenimiento y operación de campo son realizadas por terceros.

Además, la terminación de estos contratos de suministro y / o montaje de equipos, instalación y construcción, o la imposibilidad de renovarlos o negociar nuevos contratos con otros proveedores o proveedores de servicios igualmente calificados, a tiempo y a precios similares, también pueden causar un efecto adverso importante en las subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas, y, en consecuencia, en la Compañía.

Los pagos mensuales realizados por los agentes que acceden al sistema de transmisión generalmente están garantizados por Contratos para el Establecimiento de Garantías (CCG) y garantía bancaria. El mecanismo de garantía previsto en las CCG determina que los usuarios del sistema otorguen a ONS o compañías de transmisión acceso a cuentas bancarias mantenidas en bancos indicados en las respectivas CCG.

En estas cuentas, debe mantenerse un saldo de depósitos (de las facturas pagadas por los consumidores finales de los usuarios) equivalente al menos al 110% del valor promedio de las últimas tres facturas mensuales debido a los concesionarios de transmisión. Si los accesores no realizan el pago dentro de los dos días posteriores a la fecha de vencimiento, el ONS o la compañía correspondiente le indicará al banco que administra la garantía que bloquee las cuentas bancarias del usuario moroso, transfiriendo los montos depositados allí, hasta el límite de los montos adeudados (incluyendo intereses y multas), a una cuenta especial mantenida en el banco administrador, que luego se encargará de remitir dichos montos a los organismos de radiodifusión afectados. Si un usuario del sistema de transmisión no realiza los pagos adeudados más de tres veces consecutivas (o más de cinco veces en total), el CCG prevé que dicho usuario debe presentar una carta de crédito a ONS, con un plazo de seis meses y una cantidad equivalente a dos facturas mensuales por servicios de transmisión. El incumplimiento de la obligación de garantía bajo los términos de los CCG puede dar lugar a la terminación del Acuerdo de uso del sistema de transmisión (CUST) y el Acuerdo de conexión de transmisión (CCT) relacionados con dicha garantía, considerando el incumplimiento correspondiente con la participación del ANEEL, que puede resultar en pérdidas para la Compañía.

Debido a la creciente expansión de la nueva pandemia de Coronavirus (Covid-19), las actividades económicas y sociales se han visto afectadas de manera sustancial y negativa, reduciendo en gran medida el consumo de electricidad en todo el mundo. Además, el Gobierno y ANEEL, para proteger el sistema eléctrico brasileño contra un colapso sistémico, han estado adoptando medidas que pueden afectar negativamente a toda la cadena de producción en el sector eléctrico. En consecuencia, los distribuidores pueden sufrir pérdidas con una disminución significativa en la demanda de energía y un aumento en los incumplimientos y, dado que juegan un papel importante en la transferencia de los cargos del sector al resto de la cadena, pueden tener dificultades para cumplir sus compromisos contractuales y referirse a los cargos por servicios. transmisión, afectando negativamente los ingresos y el flujo de caja de la Compañía.

La Unión Federal puede reanudar el servicio de transmisión de energía eléctrica en casos de razón de interés público, mediante ley específica que autorice tal reanudación y pago de indemnización previa. Tales razones incluyen desastre natural, guerra, alteración del orden público significativo, amenazas a la paz interna o por razones económicas y por otras razones relacionadas con la seguridad nacional. La Compañía no puede garantizar que cualquier indemnización por cobrar sea adecuada, teniendo en cuenta las inversiones realizadas o recibidas tempestivamente, y cualquier expropiación puede tener un impacto adverso relevante en la Compañía.

Adicionalmente, la Unión Federal, en la calidad de poder concedente, por intermedio de la ANEEL, también puede intervenir en la concesión con el objetivo de asegurar la adecuada prestación del servicio público, así como para asegurar el fiel cumplimiento de las normas contractuales, reglamentares y legales pertinentes por medio del procedimiento de intervención administrativa. Declarada la intervención, el poder concedente deberá instaurar un procedimiento administrativo para comprobar las causas determinantes de la medida y averiguar responsabilidades. Si se comprueba la no observancia de los presupuestos legales del proceso de intervención, el servicio será inmediatamente devuelto a la concesionaria. El proceso de intervención o la declaración de extinción de cualesquiera concesiones podrán tener un efecto adverso significativo sobre su condición financiera y sus resultados operacionales y, como consecuencia, podrán afectar adversamente la condición financiera y los resultados operacionales de la Compañía.

El Gobierno Federal frecuentemente interviene en la economía brasileña y ocasionalmente realiza cambios significativos en sus políticas y normas. Las medidas tomadas por el Gobierno Federal para controlar la inflación, además de otras políticas y normas, frecuentemente implican cambios en las tasas de intereses, cambio en las políticas fiscales, control de precios, desvalorización cambiaria, control de capital y limitación de las importaciones, entre otras medidas.

Las actividades de la Compañía, su condición financiera, sus resultados operacionales, futuros negocios y el valor de mercado de los valores mobiliarios de su emisión podrán verse afectados de manera relevante por cambios en las políticas o normas que impliquen o afecten ciertos factores, tales como:

• controles cambiarios y restricciones a envíos al exterior;
• fluctuaciones cambiarias relevantes;
• cambios en el régimen fiscal y tributario;
• liquidez de los mercados financieros y de capitales domésticos;
• tasas de intereses;
• inflación;
• política monetaria;
• Desarrollo en el sector de energía; y
• otros sucesos políticos, jurídicos, diplomáticos, sociales, sanitario y económicos que puedan ocurrir en Brasil o que puedan afectarlo.

La incertidumbre en cuanto a la implementación de cambios por parte del gobierno brasileño en las políticas o normas, que puedan afectar estos u otros factores en el futuro, puede contribuir a la incertidumbre económica en Brasil y aumentar la volatilidad del mercado brasileño de valores mobiliarios y de los valores mobiliarios emitidos en el exterior por compañías brasileñas.

El valor de mercado de los valores mobiliarios de emisores brasileños es afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países, incluidos los Estados Unidos, países de Europa, así como de otros países de Latinoamérica y de países emergentes. Las condiciones económicas en Europa y en los Estados Unidos puedan diferir significativamente de las condiciones económicas en Brasil, las reacciones de los inversores a los sucesos en estos otros países pueden tener un impacto adverso sobre el valor de mercado de los valores mobiliarios de emisores brasileños. Los precios de las acciones negociadas en el mercado de capitales brasileño, por ejemplo, han sido históricamente susceptibles a las fluctuaciones de las tasas de intereses en los Estados Unidos, así como a las variaciones de las principales bolsas de valores de los Estados Unidos. Además de eso, las crisis en otros países emergentes pueden reducir el interés de los inversores en valores mobiliarios de emisores brasileños, incluso en las acciones o unidades de la Compañía. Tales sucesos pueden afectar adversamente el valor de mercado de las acciones o unidades u otros valores mobiliarios de emisión de la Compañía, restringir el acceso de la Compañía al mercado de capitales y comprometer su capacidad de financiar sus operaciones en condiciones favorables.

En los últimos años, hubo un aumento en la volatilidad del mercado brasileño debido a, entre otros factores, incertidumbres con respecto a ajustes de la política monetaria en los Estados Unidos y la manera en que tales ajustes afectarían los mercados financieros internacionales, al aumento de la aversión al riesgo de países emergentes, así como las incertidumbres sobre las condiciones macro económicas y políticas. Además de eso, la Compañía está expuesta a la instabilidad y a la volatilidad en los mercados financieros globales en virtud de sus efectos sobre el ambiente económico y financiero, particularmente en Brasil, tales como la desaceleración de la economía, el aumento de la tasa de desempleo, la reducción del poder de compra de los consumidores y la falta de disponibilidad de crédito.

Tales instabilidades o volatilidades en los mercados financieros globales pueden aumentar aún más los efectos negativos en el ambiente económico y financiero en Brasil, lo que podría causar un efecto material adverso sobre los negocios, resultados operacionales y condición financiera de la Compañía.

La moneda brasileña ha sufrido desvalorizaciones recurrentes respecto al dólar norteamericano y otras monedas. El gobierno brasileño utilizo diversas políticas cambiarias, incluidas desvalorizaciones repentinas, minidesvalorizaciones periódicas (durante las cuales la frecuencia de los ajustes varió de diaria a mensual), sistemas de mercado de cambio fluctuante, controles cambiarios y mercado de cambio doble con intervenciones del Banco Central en la compra y venta de moneda extranjera. No se puede garantizar que el real no sufrirá depreciación o apreciación respecto al dólar.

Un panorama de inestabilidad cambiaria puede provocar un efecto relevante y adverso en los resultados de la Compañía. Las desvalorizaciones del real respecto al dólar y a otras principales monedas extranjeras pueden crear presiones inflacionarias adicionales en Brasil y acarrear aumentos de las tasas de intereses, y pueden afectar de modo negativo la economía brasileña como un todo y, como consecuencia, la Compañía. Desvalorizaciones del real pueden provocar (i) un aumento de gastos financieros y costos operacionales, una vez que la Compañía, sus controladas y controladas en conjunto tienen obligaciones de pago relativas a financiaciones e importaciones indexadas a la variación de monedas extranjeras; y (ii) las presiones inflacionarias que pueden resultar en elevación abrupta de los índices inflacionarios, ocasionando aumentos de costos y gastos operacionales de la Compañía y reduciendo su flujo de efectivo operacional, si hay desfasaje entre el momento de la referida elevación y el reajuste anual de la ingreso operacional de la Compañía por el IGPM/ IPCA aprobado por la ANEEL en conformidad con los contratos de concesión.

En el pasado, Brasil registró índices de inflación extremadamente altos. La inflación y algunas medidas tomadas por el gobierno brasileño con el objetivo de controlarla, combinada con la especulación sobre eventuales medidas gubernamentales por adoptar, tuvieron efecto negativo significativo sobre la economía brasileña, lo que contribuyó a la incertidumbre económica existente en Brasil y al aumento de la volatilidad del mercado de valores mobiliarios brasileño. Aumentos sucesivos en la inflación pueden incrementar los costos y gastos de la Compañía y, como consecuencia, afectar adversamente su desempeño financiero, como un todo.

Eventuales futuras medidas del Gobierno Federal, incluida la reducción de las tasas de intereses, intervención en el mercado de cambio y medidas para ajustar o fijar el valor del real, podrán desencadenar aumentos de inflación, afectando adversamente el desempeño en general de la economía brasileña. Si Brasil experimenta inflación elevada en el futuro, el mecanismo de reajuste anual de los ingresos de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas con base en la inflación, previsto en sus respectivos contratos de concesión, podrá no ser suficiente para protegerlas totalmente contra los efectos del aumento de la inflación, lo que podrá afectar adversamente nuestros márgenes operacionales.

Además de eso, en el supuesto de un aumento de inflación, el Gobierno Federal podrá optar por elevar significativamente las tasas de intereses oficiales. El aumento de las tasas de intereses podrá impactar no solo el costo de captación de nuevos préstamos por la Compañía, sino también el costo de su endeudamiento actual, resultando en un aumento de sus gastos financieros. Este aumento, a su vez, podrá afectar adversamente la capacidad de pago de obligaciones asumidas por la Compañía, puesto que reducirá su disponibilidad de efectivo. Además, las fluctuaciones en las tasas de intereses e inflación nacionales, que podrán afectar adversamente la Compañía en función de la existencia de activos y pasivos indexados a la variación de las tasas SELIC, CDI y de los índices IPCA y IGP-M. Por otra parte, una reducción representativa de la CDI o de la inflación puede afectar negativamente el ingreso generado de las inversiones financieras de la Compañía y corrección del saldo relativo a los activos financieros de la concesión.

Las calificaciones crediticias afectan la percepción de riesgo de las inversiones y, como resultado, los rendimientos requeridos en futuras emisiones de deuda en el mercado de capitales. Las agencias de calificación de riesgo evalúan regularmente a Brasil y sus calificaciones soberanas, en función de varios factores, incluidas las tendencias macroeconómicas, las condiciones físicas y presupuestarias, las métricas de deuda y la perspectiva de cambios en cualquiera de estos factores.
Cualquier baja de las calificaciones crediticias soberanas brasileñas podría aumentar la percepción del riesgo de inversión y, como resultado, aumentar el costo de futuras emisiones de deuda y afectar negativamente el precio de negociación de valores de la Compañía.

Las concesiones de transmisión de energía eléctrica están sujetas a extinción por parte de la ANEEL, antes del vencimiento de los respectivos plazos, mediante la realización de un procedimiento administrativo. Algunas circunstancias que podrán incentivar la extinción: (i) la no prestación de servicios por la concesionaria por más de 30 (treinta) días consecutivos, sin presentar una alternativa aceptable por parte de la ANEEL, después de oído el ONS; (ii) la declaración de quiebra o la disolución de las concesionarias; (iii) si la ANEEL determinar, por medio de un proceso de traspaso, que la extinción de cualesquier de sus concesiones sería motivada por interés público, según lo definido en ley autorizada específica; o (iv) la declaración de caducidad de la concesión, en el caso de que se estableciera en proceso administrativo la inejecución del contrato por la concesionaria, en las hipótesis previstas en el artículo 38 de la Ley de Concesiones (tales como la paralización de los servicios, pérdida de la cualificación necesaria a la prestación de los servicios y evasión de tributos).

Si los contratos de concesión de la Compañía o de cualquier de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas sean extinguidos por la ANEEL, antes de los respectivos términos, no es posible garantizar que la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas recibirán valores indemnizatorios suficientes para recuperar, integralmente, el valor de sus inversiones. La extinción anticipada por la ANEEL de los contratos de concesión de la Compañía o de cualquier de sus controladas, controladas en conjunto y asociadas o la insuficiencia de la indemnización por las inversiones realizadas podrán impactar negativamente los resultados operacionales y la capacidad de pago de la Compañía.

La Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas están insertadas en el Sector Eléctrico, en un ambiente altamente regulado por el Gobierno Federal y supervisadas por este, por intermedio de la ANEEL, sujeto también al cumplimiento de determinaciones de otros órganos y demás autoridades regulatorias y ambientales. Así, la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas están sujetas a diversas reglamentaciones incluidas leyes, reglamentos, normas, licencia ambiental, de salud y seguridad en el trabajo. Si ocurren cambios significativos en el entendimiento de referidos órganos, generando cambios futuros en las leyes, normas y acuerdos aplicables o cambios en la ejecución o interpretación regulatoria, resultando en cambios en las exigencias legales o en los términos de autorizaciones, permisos, licencias y contratos existentes aplicables a la Compañía, sus negocios, resultados operacionales y su situación financiera sufriría impacto negativo significativo.

El incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de las referidas leyes, reglamentos, normas y licencias ambientales y de salud y seguridad laboral podrá resultar en la imposición de penalidades relevantes, al pago de multas e indemnizaciones en valores significativos, a la revocación de licencias ambientales o a la suspensión de las actividades, lo que podrá causar un efecto adverso en los negocios de la Compañía. Hay también exigencias en los contratos que determinan la aplicación de un determinado porcentaje del ingreso de las concesionarias en Investigación y Desarrollo del sector eléctrico brasileño, en conformidad con la Ley n.° 9.991/00, de 24 de julio de 2000, y de la reglamentación específica, quedando a cargo de los agentes la recomposición (integral o parcial) de los valores investidos en proyectos, en el caso de glosas en las evaluaciones finales realizadas por el Regulador.

La Compañía puede tener su condición financiera y sus resultados operacionales afectados adversamente si (i) tiene que efectuar inversiones adicionales como resultado de una medida no prevista en la legislación, reglamentación o en los contratos aplicables; o (ii) sean impuestas medidas unilaterales, por parte de estas autoridades.

Casi todos los ingresos de la Compañía, controladas, controladas en conjunto y asociadas proceden de la RAP recibida en contrapartida por la implementación, operación y mantenimiento de sus instalaciones de transmisión de energía eléctrica. Determinados eventos extraordinarios, como por ejemplo: creación de nuevos tributos, impuestos o encargos, o inversiones en líneas e instalaciones de transmisión, debidamente aprobados por la ANEEL, como refuerzos y mejoras, podrán generar costos adicionales no previstos inicialmente por la Compañía. Si los costos de la Compañía aumentan o si sus ingresos disminuyen significativamente o si esta tiene que efectuar inversiones adicionales como resultado de una medida no prevista en la legislación, reglamentación o en los contratos aplicables, o aun como resultado de medidas unilaterales, por parte de estas autoridades, la condición financiera de la Compañía y sus resultados operacionales pueden verse afectados adversamente.

Además de eso, el Gobierno Federal podrá, en el futuro, adoptar reglas más restrictas aplicables a las actividades del sector, que podrán incluir, por ejemplo, la instalación de nuevos equipos, llevando a la Compañía a incurrir en costos o inversiones adicionales para cumplir tales reglas. De esta forma, dichos eventos pueden afectar negativamente la condición financiera y los resultados operacionales de la Compañía.

La provisión de servicios de transmisión de electricidad por parte de los concesionarios se lleva a cabo de conformidad con los respectivos contratos de concesión y las regulaciones aplicables. En caso de incumplimiento de cualquier disposición de los respectivos contratos de concesión o disposiciones previstas en la regulación aplicable, ANEEL puede imponer sanciones a la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas. Dependiendo de la gravedad de la violación, las sanciones aplicables pueden incluir: (i) advertencia; (ii) multas por incumplimiento, que, dependiendo de la infracción, varían de 0.01% a 2% sobre el valor de los Ingresos Operativos Netos (“ROL”) del concesionario, correspondientes a los últimos 12 meses anteriores a la redacción del aviso de infracción; (iii) embargos en la construcción de nuevas instalaciones o equipos; (iv) restricciones en la operación de instalaciones y equipos existentes; (v) suspensión temporal de la participación en procesos de licitación de nuevas concesiones por hasta dos años; (vi) la intervención de ANEEL en las concesiones o autorizaciones otorgadas; y (vii) terminación y vencimiento de la concesión.

Además, la Autoridad Concedente tiene la prerrogativa de extinguir las concesiones de los concesionarios en el sector eléctrico antes del final del plazo, en caso de quiebra o disolución, o mediante expropiación y decomiso, mediante la realización de un procedimiento administrativo. Es posible que ANEEL aplique sanciones por incumplimiento de los contratos de concesión por parte de los concesionarios en el sector eléctrico o rescinda las concesiones por adelantado, si el concesionario ha dado causa o por el bien de la Unión. Además, retrasos en la implementación y construcción de nuevas instalaciones en relación con el El cronograma también puede desencadenar la imposición de sanciones regulatorias por parte de ANEEL, que, según REN nº 846/2019, puede variar desde advertencias hasta la terminación anticipada de concesiones.

Además, el agente sectorial que no se somete a la solicitud de consentimiento previo de ANEEL para constituir los derechos emergentes, en cualquier capacidad, o activos vinculados a la concesión, permiso o autorización, de conformidad con el artículo “c”, artículo VII del Art. 12 de REN nº 846/2019, sujeto a la imposición de una multa de hasta el 1% sobre el valor del ROL, correspondiente a los últimos 12 meses anteriores a la redacción del aviso de infracción, en los casos de concesionarios, permisos y autorizaciones Instalaciones y servicios de energía eléctrica.

Además, la indemnización a la que tendrán derecho los concesionarios del sector eléctrico al final de sus respectivas concesiones por inversiones no amortizadas puede no ser suficiente para liquidar completamente sus obligaciones, y el pago puede posponerse por muchos años (por más Para obtener más información, consulte el factor de riesgo “ANEEL puede rescindir los contratos de concesión de la Compañía o sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y compañías asociadas antes del vencimiento de sus términos”). Si los contratos de concesión se rescinden o se extinguen debido a los concesionarios en el sector eléctrico, el monto del pago adeudado puede reducirse significativamente mediante la imposición de multas u otras sanciones.

En consecuencia, la aplicación de multas o sanciones o la terminación anticipada de concesiones por parte de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas pueden tener efectos adversos significativos sobre la condición financiera y los resultados operativos de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente. y empresas relacionadas.

Los Gobiernos Federal, Estadual y Municipal regularmente implementan cambios en el régimen fiscal que afectan a la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas. Estos cambios incluyen cambios en las alícuotas vigentes o la creación de impuestos, temporales o definitivos, cuya recaudación está asociada a determinados propósitos gubernamentales específicos. Algunas de estas medidas podrán resultar en un aumento de la carga tributaria de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas, lo que podrá, a su vez, influir en la rentabilidad y, como consecuencia, el resultado financiero de la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas. La Compañía no puede garantizar que será capaz de mantener el flujo de efectivo proyectado y rentabilidad tras cualesquiera aumentos en los impuestos brasileños aplicables a la Compañía y sus operaciones. No hay garantías de que la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas sean capaces de obtener un reajuste tempestivo e integral de su RAP, lo que puede provocar un efecto adverso relevante en la Compañía, sus controladas, controladas en conjunto y asociadas. Además, autoridades fiscales pueden interpretar algunas leyes fiscales de manera divergente de la interpretación adoptada por la Compañía. Si hay una interpretación por los órganos fiscales diferente de aquella en que la Compañía se basó para realizar sus transacciones, la Compañía y sus resultados podrán ser adversamente afectados.

Las actividades de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y compañías afiliadas están altamente reguladas y supervisadas por el Gobierno Federal, a través de MME, ANEEL, ONS y otras autoridades reguladoras. Estas autoridades han ejercido históricamente un alto grado de influencia sobre las actividades de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y compañías afiliadas. MME, ANEEL y ONS tienen poderes discrecionales para implementar y cambiar políticas, interpretaciones y reglas aplicables a varios aspectos de las actividades de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas y afiliadas, especialmente aspectos operativos, de mantenimiento y seguridad, así como aspectos relacionados con la remuneración e inspección de las actividades de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas. Cualquier medida regulatoria significativa por parte de las autoridades competentes puede imponer una carga significativa sobre las actividades de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y asociadas y causar un efecto material adverso. Recientemente, Aneel lanzó una serie de medidas adoptadas en el sector eléctrico para minimizar los efectos de combatir la propagación de covid-19 que pueden afectar negativamente la recaudación del sector eléctrico, afectando los ingresos de la Compañía. Las principales actividades comerciales, la implementación de la estrategia de crecimiento y la conducción de las actividades de la Compañía pueden verse negativamente afectadas por acciones gubernamentales, entre las cuales: (a) cambio en la legislación aplicable a los negocios de la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y afiliados, que incluyen, entre otros, legislación fiscal, laboral y ambiental; (b) discontinuidad y / o cambios en los programas de concesión; (c) imposición de criterios más estrictos para calificar en futuras licitaciones; (d) discreción de la autoridad otorgante en el proceso de restablecer el equilibrio económico y financiero del contrato de concesión;

Además, la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y compañías afiliadas no pueden garantizar que las acciones que tomarán en el futuro los gobiernos federales y / o estatales en relación con el desarrollo del sistema eléctrico brasileño no impactarán negativamente las actividades de la Compañía, sus subsidiarias, empresas controladas y afiliadas de forma conjunta, y en qué medida, tales acciones pueden afectarlo negativamente.

Si se requiere que la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y sus asociados procedan de una manera sustancialmente diferente a la establecida en su plan de negocios, sus resultados financieros y operativos pueden verse afectados negativamente.

La Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y filiales están sujetas a una extensa legislación y regulación en el sector ambiental relacionada, entre otros aspectos, con las emisiones a la atmósfera, la gestión de residuos e intervenciones en áreas especialmente protegidas. La Compañía necesita licencias y autorizaciones de agencias gubernamentales para llevar a cabo sus actividades. En el curso del proceso de licencia ambiental, la agencia de licencias puede retrasar el análisis de las solicitudes de emisión o renovación de licencias y autorizaciones necesarias para los negocios de la Compañía, o incluso rechazar estas solicitudes, que requieren el cumplimiento de condiciones complejas y onerosas, lo que puede retrasar la implementación de los proyectos de la Compañía, impactando negativamente el cronograma del proyecto y los costos de su implementación. La incapacidad de la Compañía para cumplir con los requisitos técnicos (condiciones) establecidos por dichas agencias ambientales en el curso del proceso de licencia ambiental, puede dañar, o incluso prevenir, según sea el caso, la instalación y operación de los proyectos, así como el desarrollo de actividades de la Compañía, lo que puede afectar negativamente sus resultados operativos.

En caso de violación o incumplimiento de dichas leyes, regulaciones, licencias y autorizaciones, así como de obligaciones asumidas en términos de ajuste de conducta o términos de compromiso ambiental o en acuerdos judiciales, la Compañía puede sufrir sanciones administrativas, como multas, interdicción actividades, cancelación de licencias y revocación de autorizaciones, así como sanciones penales (incluidos sus administradores), que pueden afectar material y negativamente nuestra reputación, imagen, ingresos y resultados operativos. El Ministerio Público puede iniciar una investigación civil y / o, desde el principio, promover una acción civil pública destinada a reembolsar los daños causados ​​al medio ambiente y a terceros.

Además, en el ámbito civil, el daño ambiental causado, directa o indirectamente, por la Compañía, sus subsidiarias, compañías controladas conjuntamente y compañías asociadas pueden implicar responsabilidad solidaria, esto significa que la obligación de reparar el daño causado puede afectar a todos, directa o indirectamente. indirectamente involucrado, independientemente de la prueba de culpabilidad o fraude de los agentes. Como consecuencia, los daños ambientales, incluso si resultan de la actividad realizada por terceros contratados, pueden generar responsabilidad por la reparación a la Compañía, en cuyo momento la compañía que tenga mejores condiciones financieras para hacerlo puede ser requerida para remediar o pagar los daños. posteriormente, tiene derecho a recurrir contra las otras empresas involucradas. En la legislación brasileña, no existe una disposición para un límite o límite en la cantidad que se fijará como indemnización por daños ambientales, que será proporcional al daño causado. Aún así, la doctrina y la jurisprudencia tienen una comprensión mayoritaria de que la reparación y / o indemnización de daños ambientales no está sujeta a prescripción, ya que involucra intereses difusos y colectivos, que merecen ser ampliamente protegidos.

Las violaciones de la legislación ambiental también pueden dar lugar a sanciones administrativas, como multas previstas en el Decreto Federal N ° 6.514 / 2008, por un monto de hasta R $ 50 millones en casos más graves, en caso de daños ambientales importantes y / o con riesgo para la salud humana. Dichas multas son aplicables en doble o triple, en caso de recurrencia. Entre otras, las sanciones administrativas también pueden incluir advertencias, embargo de trabajo o actividad, demolición de obras o suspensión parcial o total de sus actividades, especialmente cuando existe un peligro inminente para la salud pública, un grave riesgo de daño ambiental o en casos de recalcitrancia, donde las multas previamente impuestas no han sido suficientes para corregir la conducta del delincuente. Cabe señalar que se aplicarán sanciones administrativas y penales independientemente de la obligación de reparar el daño causado al medio ambiente y a los terceros afectados. La legislación ambiental también prevé la posibilidad de ignorar la personalidad jurídica, siempre que esto represente un obstáculo para la recuperación de los daños causados ​​a la calidad del medio ambiente, y puede dar lugar a la responsabilidad de los socios y administradores de la Compañía.

Las agencias gubernamentales u otras autoridades también pueden emitir nuevas reglas más estrictas o buscar interpretaciones más restrictivas de las leyes y regulaciones existentes, obligando a la Compañía a gastar recursos adicionales en adecuación ambiental y / o en áreas de licencia que se utilizarán para la implementación de nuevos proyectos.