A construção, expansão e operação das instalações de transmissão de energia elétrica e dos demais equipamentos da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas envolvem muitos riscos, dentre os quais:

• Incapacidade de obter ou renovar permissões, licenças e autorizações governamentais;
• Problemas ambientais e de engenharia não previstos;
• Atrasos não previstos nos processos de desapropriação e de constituição de servidões administrativas;
• Indisponibilidade de mão-de-obra e equipamentos;
• Interrupções no fornecimento;
• Interrupções de trabalho (greves e reclamações);
• Disputas contratuais e trabalhistas;
• Instabilidade sociopolítica;
• Calamidades ou pandemias;
• Interferências climáticas;
• Alterações na legislação ambiental ensejando a criação de novas obrigações e custos aos projetos;
• Atrasos na construção e operação ou aumentos de custos não previstos;
• Problemas ou defeitos de fabricação dos equipamentos de fornecedores adquiridos para construção das linhas de transmissão;
• Indisponibilidade de financiamento adequado;
• Ocorrência de explosões e incêndios;
• Insolvência de empreiteiras ou prestadores de serviço;
• Atraso no fornecimento de matéria-prima e equipamentos;
• Vandalismo, sabotagem e furtos; e
• Instabilidade jurídica e regulatória, causada por fatores políticos.

Se qualquer um destes ou outros riscos se materializar, a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas poderão ter custos operacionais e/ou financeiros adicionais, o que pode afetar adversamente seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais além de poder impactar negativamente o andamento das obras. Adicionalmente, a ANEEL poderá impor penalidades que incluem multas significativas e restrições em operações, bem como a extinção antecipada dos contratos de concessão, no caso de descumprimento de qualquer das obrigações neles estabelecidas.

A Companhia possui obrigações (empréstimos e financiamentos, debêntures e instrumentos financeiros derivativos passivos – circulante e não circulante) que, caso haja elevações significativas nas taxas de juros acarretará um aumento das despesas futuras com encargos de dívida, o que poderá, por sua vez, reduzir a liquidez da Companhia e, consequentemente, a sua capacidade para honrar as suas obrigações.

Além disso, a Companhia poderá incorrer em dívida adicional no futuro para financiar aquisições, investimentos ou para outros fins, bem como para a condução de suas operações, sujeito às restrições aplicáveis à dívida existente. Caso a Companhia incorra em dívida adicional, os riscos associados à sua alavancagem poderão aumentar e, caso haja descumprimento de determinadas obrigações de manutenção de índices financeiros, poderá ocorrer vencimento antecipado das dívidas anteriormente contraídas, podendo impactar de forma relevante a capacidade da Companhia de honrar as suas obrigações. Na hipótese de vencimento antecipado das dívidas, os ativos e fluxo de caixa poderão ser insuficientes para quitar o saldo devedor dos contratos de financiamento. Ademais, a impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode afetar a capacidade da Companhia de realizar os investimentos necessários em suas atividades, afetando sua condição financeira e o resultado de suas operações.

A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas ao cumprimento de obrigações contratuais previstas em contratos com terceiros que restringem sua autonomia (incluindo, entre outras, restrições a alterações do controle societário, direto ou indireto, da Companhia e de suas controladas). Na hipótese de descumprimento de qualquer disposição dos referidos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos respectivos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia, de suas controladas ou controladas em conjunto poderá impactar negativamente a situação financeira da Companhia, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações assumidas por ela, por suas controladas e por suas controladas em conjunto, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures celebrados com terceiros. Na hipótese de vencimento antecipado das dívidas, os ativos e fluxo de caixa da Companhia poderão ser insuficientes para quitar o saldo devedor dos contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures.

A Companhia desenvolve parte significativa de seus negócios por meio de coligadas.

Eventual redução da capacidade de geração de resultados e fluxo de caixa das coligadas poderá provocar a redução dos dividendos e juros sobre capital pagos à Companhia, o que pode impactar adversamente seus negócios, resultados e condição financeira. Adicionalmente, algumas das coligadas podem requerer novos investimentos originalmente não previstos, bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia. Assim, não há como garantir que recursos das coligadas serão transferidos à Companhia, o que poderá gerar efeito adverso nos seus resultados.

A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas a certas cláusulas em instrumentos de dívida existentes que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia, de suas controladas ou controladas em conjunto poderá afetar a capacidade da Companhia de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, bem como a estratégia de crescimento da Companhia, o que poderá influenciar negativamente sua capacidade de honrar compromissos financeiros.

As concessionárias de transmissão de energia elétrica são remuneradas pela disponibilidade de suas instalações, conforme valor homologado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), quando da outorga do contrato de concessão ou por meio de atos autorizativos específicos, como é o caso dos reforços e melhorias. Assim, as concessionárias recebem pela disponibilidade de seus ativos, e não conforme a quantidade e a carga de energia elétrica transmitida. Pela disponibilização das instalações de transmissão para a operação comercial, a Companhia, suas controladas e suas controladas em conjunto têm o direito ao recebimento da Receita Anual Permitida (“RAP”), que anualmente é reajustada pela variação do IGP-M ou IPCA, conforme as especificidades de cada contrato de concessão. Nos termos dos contratos de concessão da chamada “Categoria II” (para maiores informações, vide o item 1.1 deste Formulário de Referência), a RAP terá seu valor reduzido em 50% a partir do 16º ano, contado da entrada em operação comercial dos empreendimentos, mantendo este valor até o término do prazo das concessões.

Em função do exposto acima, a Companhia passou por uma redução de seu fluxo de caixa, tendo em vista que nos anos de 2019, 2020 e 2021, 2022, vinte e uma concessões foram afetadas em razão dos referidos dispositivos dos contratos de concessão. A Companhia não pode garantir que conseguirá (i) vencer novas licitações; ou (ii) realizar aquisição de concessionárias existentes (seja por meio de aquisição de participação societária ou outros), nos prazos e valores necessários para reestabelecer seu fluxo de caixa. Caso não tenha sucesso em recompor seu fluxo de caixa, a Companhia poderá ter seu crescimento, capacidade de investimento e capacidade de pagamento adversamente afetados.

A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos, envolvendo diversas questões legais e regulatórias incluindo, mas não se limitando a, processos cíveis, ambientais, trabalhistas, ações civis públicas, e fiscais. Uma ou mais decisões desfavoráveis à Companhia em qualquer processo judicial ou administrativo poderá ter um considerável efeito negativo sobre seus resultados. Ainda, além das provisões financeiras e dos custos com honorários advocatícios para a assessoria dessas causas, a Companhia pode se ver obrigada a oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, o que pode vir a afetar adversamente sua capacidade financeira. Não há garantias de que as provisões serão suficientes para fazer face ao custo total decorrente de decisões adversas em demandas judiciais e administrativas. Por fim, decisões desfavoráveis no curso de mencionados processos judiciais e administrativos podem causar danos à imagem da Companhia e afetar negativamente a percepção do mercado com relação à Companhia – o que pode amplificar os efeitos negativos à condição financeira e operacional da Companhia. Para informações adicionais sobre os principais processos judiciais, arbitrais ou administrativos, vide os itens 4.4 a 4.6 deste Formulário de Referência.

A Companhia e suas controladas, controladas em conjunto e coligadas conduzem, direta ou indiretamente, suas atividades de transmissão de energia elétrica com base em contratos de concessão celebrados com a União, com prazo de vigência de 30 anos, contados a partir da data de assinatura de cada contrato, atualmente expirando entre os anos de 2030 e 2052. A Constituição Federal exige que todas as concessões de serviços públicos sejam concedidas mediante licitação. Em 1995, foi sancionada a Lei nº 8.987/95, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei de Concessões”), que rege os procedimentos da licitação pública. De acordo com a Lei de Concessões, modificada pela Lei nº 10.848/04, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e, nos termos dos contratos de concessão, as concessões detidas pela Companhia poderão ser prorrogadas pelo Poder Concedente no máximo por igual período, mediante requerimento efetuado pela concessionária, independentemente de sujeição ao processo de licitação, contanto que (i) a concessionária tenha atendido aos padrões mínimos de desempenho, (ii) aceite as eventuais revisões das condições estipuladas nos contratos, e (iii) que a prorrogação seja do interesse público. Os planos de expansão da capacidade de transmissão da Companhia, das suas controladas, controladas em conjunto e coligadas também estão sujeitos ao regime licitatório previsto na Lei de Concessões. Em virtude da discricionariedade do Poder Concedente para a prorrogação e/ou renovação das concessões, a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas poderão não aceitar os termos e condições propostos para a renovação dos contratos, caso em que a Companhia poderá enfrentar concorrência de terceiros no processo de renovação dessas concessões. Não há como garantir que as atuais concessões serão renovadas em termos iguais e/ou mais favoráveis do que aqueles atualmente em vigor. Deste modo, caso a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto ou coligadas não obtenham novas concessões ou perderem alguma delas, tal fato poderá causar um efeito adverso relevante nos negócios, na condição financeira ou em resultados operacionais da Companhia.

Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para a cobertura integral de todos os passivos que poderão surgir no decorrer dos negócios da Companhia e pelo ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância de seus subcontratados em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante a Companhia ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso em seus negócios, imagem e finanças.

Ainda, não há como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, a Companhia conseguirá renová-las em termos suficientes e favoráveis para si. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices contratadas pela Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros em termos similares no futuro podem afetar adversamente seus negócios ou sua condição financeira.

Conforme descrito no item 1.1 deste Formulário de Referência, a Companhia concluiu, em julho de 2012, a aquisição, junto à Abengoa, da totalidade das ações referentes às concessões ATE, ATE II, ATE III, NTE e STE. Em razão das aquisições mencionadas acima, qualquer perda incorrida pela Companhia decorrente de processos judiciais e administrativos cujo fato gerador seja anterior às referidas aquisições das empresas serão suportados pela Abengoa. Contudo, considerando o pedido de recuperação judicial de empresas do grupo Abengoa realizado em 2016, não há como garantir o recebimento, pela Companhia, dos valores referentes às perdas incorridas pela Companhia, o que pode ter um impacto adverso relevante nos negócios da Companhia. Para mais informações sobre os processos relevantes da Companhia, vide item 4.4 deste Formulário de Referência.

A Companhia poderá vir a necessitar da captação de recursos, no futuro, por meio de operações de emissão pública ou privada de units, ações e/ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia ou por elas permutáveis. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de units, ações e/ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia ou por elas permutáveis pode resultar em alteração no preço de mercado das ações e units representativas de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da Companhia, e na diluição do investidor no capital social da Companhia.

Investir em valores mobiliários de companhias de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em valores mobiliários de companhias de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados especulativos por natureza. Investimentos no Brasil, tais como os investimentos nos valores mobiliários de emissão da Companhia, estão sujeitos a riscos econômicos, políticos e corporativos, que incluem, entre outros: (i) mudanças nos cenários regulatório, tributário, econômico e político que podem afetar a capacidade de os investidores receberem pagamentos, no todo ou em parte, relativos aos seus investimentos; (ii) restrições aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento do capital investido; e (iii) alterações no controle acionário da Companhia.

O mercado brasileiro é menor, menos líquido e potencialmente mais volátil que os mercados de ações nos Estados Unidos e em outros países desenvolvidos. Essas características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares dos valores mobiliários de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que pode afetar de forma significativa o preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido ou mantido, o preço de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia pode ser negativamente impactado.

Além disso, o preço dos valores mobiliários vendidos em uma oferta pública está frequentemente sujeito à volatilidade imediatamente após sua realização. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia pode variar significativamente como resultado de vários fatores, alguns dos quais estão fora do controle da Companhia. Tais fatores podem influenciar negativamente o valor de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia.

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 50% de seu lucro líquido ajustado anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. A capacidade da Companhia de pagar dividendos depende da sua capacidade de gerar lucros. Em determinadas circunstâncias, a Companhia poderá não ser capaz de distribuir dividendos ou distribuí-los em valor inferior ao dividendo mínimo obrigatório. Dentre elas: (i) caso o lucro líquido seja capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (ii) caso o conselho de administração da Companhia informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia, suspendendo a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social; (iii) caso o fluxo de caixa e o lucro da Companhia, bem como a distribuição desse lucro sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio, não ocorra, fazendo com que o dividendo mínimo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício; e/ou (iv) no caso de existência de restrições em contratos de financiamento celebrados pela Companhia à distribuição de dividendos.

Dessa forma, os acionistas da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em tais circunstâncias ou podem receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

A Companhia conduz, direta ou indiretamente, suas atividades de transmissão de energia elétrica com base em contratos de concessão celebrados com a União, estando, assim, seus planos de expansão da capacidade de transmissão sujeitos, em parte, ao sucesso da Companhia nos processos licitatórios. Não há como garantir que a Companhia vencerá todo os processos licitatórios dos quais venha a participar, o que poderá impactar significativamente sua estratégia de expansão e desempenho financeiro esperado. Ainda, para a continuidade e expansão de suas atividades, a Companhia depende da abertura de novos processos licitatórios pela União e a ausência destes leilões poderá impactar os negócios da Companhia de forma adversa.

Os vencedores de leilões de concessões de transmissão de energia elétrica são responsáveis pela construção das instalações das linhas de transmissão e subestações, objeto desses processos. Adicionalmente, a ANEEL autoriza as concessionárias a implementar reforços e melhorias, ou seja, a instalar, substituir ou reformar equipamentos em instalações de transmissão existentes, ou adequar essas instalações, visando o aumento de capacidades de transmissão, o aumento de confiabilidade do Sistema Interligado Nacional (“SIN”) ou a conexão de usuários, após um processo de planejamento com a participação do Operador Nacional do Sistema Elétrico (“nos”), Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”) e Ministério de Minas e Energia (“MME”).

A não conclusão ou eventual atraso na construção das novas linhas de transmissão ou dos projetos de expansão da capacidade de transmissão de energia elétrica da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto em virtude dos riscos associados à construção de sistemas de transmissão de energia elétrica, tais como o aumento do custo de mão-de-obra, bens e serviços, riscos de erros de projetos, perdas e danos causados a terceiros, atraso nos processos de desapropriação e constituição das servidões administrativas e na obtenção ou renovação das licenças necessárias, restrições ambientais e atraso no término da construção das obras, além de outros fatores como calamidades e pandemias, poderá implicar custos operacionais e/ou financeiros adicionais, afetando adversamente o planejamento, resultado operacional e financeiro da Companhia.

Eventuais atrasos na implementação e construção de novos projetos de energia e o descumprimento de qualquer das obrigações estabelecidas nos contratos de concessão podem, ainda, resultar na imposição de penalidades regulatórias por parte da ANEEL, que, de acordo com a Resolução Normativa nº 846/2019, de 11 de junho de 2019 (“REN nº 846/2019”) e com os termos dos contratos de concessão, poderão consistir em desde notificações e multas até, em última instância, no vencimento antecipado de tais concessões através de processos administrativos para a caducidade dos contratos, o que poderá causar impacto adverso relevante nos negócios da Companhia.

Além disso, eventuais atrasos na implementação e na entrada em operação das redes de transmissão podem resultar em aplicação da Parcela Variável por Atraso na Entrada em Operação Comercial – PVA na RAP, que corresponde à dedução de uma parcela do pagamento base de uma instalação devido ao atraso em sua entrada comercial.

Conforme informado pela Companhia por meio de Fatos Relevantes divulgados em 26 de março e 6 de maio de 2021, a CEMIG está organizando um processo competitivo para o desinvestimento da totalidade da sua participação acionária na Companhia. Ainda, conforme informado pela acionista, por meio de Fatos Relevantes divulgados em 08 de julho de 2021 e 30 de julho de 2021, a CEMIG recebeu notificação do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais (“TCE-MG”) para apresentar toda a documentação relativa ao procedimento de alienação de sua participação detida na TAESA. O TCE-MG indeferiu o pedido de liminar que pleiteava a suspensão do processo de desinvestimento da CEMIG na TAESA, bem como revogou a recomendação anterior para que a acionista se abstivesse de realizar qualquer ato concernente à alienação das ações da TAESA. O órgão solicitou a disponibilização de documentos adicionais para continuidade da análise técnica. Caso tal desinvestimento seja efetivado, nos termos do acordo de acionistas da Companhia, a ISA Brasil terá: • direito de preferência para adquirir a participação ora detida pela CEMIG, podendo consolidar seu poder de controle e se tornar a única acionista controladora da TAESA; e • direito de alienar sua participação em conjunto com a CEMIG, nas mesmas condições, hipótese em que o(s) terceiro(s) adquirente(s) estará(ão) obrigado(s) a lançar uma oferta pública de aquisição de ações destinada a todos os acionistas minoritários da Companhia – o que poderá, por sua vez, reduzir a liquidez das ações de emissão CompanhiaAlém disso, caso um novo bloco de controle se forme, a Companhia poderá sofrer alterações súbitas e inesperadas nas suas políticas e estratégias corporativas, inclusive através da substituição de seus conselheiros ou diretores. Em 29 de março de 2023, a acionista CEMIG esclareceu ao mercado os questionamentos apresentados pela CVM por meio do Ofício nº 93/2023/CVM/SEP/GEA-1 de 28 de março de 2023, em relação à notícia veiculada na imprensa sobre as afirmações de mobilização do governo do Estado de Minas Gerais acerca de sua privatização. Nesta linha, a CEMIG esclareceu que o tema da notícia envolve o interesse manifestado publicamente em diversas ocasiões pelo Governador do Estado de Minas Gerais e que, no entanto, não há novas informações as quais, à luz da Resolução CVM nº 44/2021, justifiquem a divulgação de Ato ou Fato Relevante acerca da matéria.

Dessa forma, o desinvestimento da totalidade da participação acionária detida pela CEMIG e/ou ISA Brasil na Companhia poderá ocasionar, eventualmente, a descontinuidade da atual administração da Companhia. Neste caso, a Companhia não pode garantir que terá sucesso em manter a administração atual ou atrair membros qualificados para integrar sua administração. A saída de qualquer membro chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais e na imagem da Companhia.

Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de gestão, na política empresarial ou na orientação estratégica, ou qualquer disputa entre acionistas relativa aos seus respectivos direitos também podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia é controlada pela ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A. (“ISA Brasil”) e pela Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig (“CEMIG”) signatárias do acordo de acionistas da Companhia, com poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que possam entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas, e, mesmo em tais casos, o interesse dos acionistas controladores poderá prevalecer, o que pode resultar em tomadas de decisão menos favorável à Companhia do que aos acionistas controladores, prejudicando os negócios da Companhia. A CEMIG (sociedade controlada pelo Estado de Minas Gerais) e a ISA Brasil, acionistas que fazem parte do bloco de controle da Companhia, os quais, na qualidade de acionistas controladores da TAESA, exercem influência sobre a orientação estratégica dos negócios da Companhia e podem ter interesses conflitantes com os interesses da Companhia, o que pode afetar adversamente a condução dos negócios. Para informações adicionais acerca da estrutura acionária e do acordo de acionistas da Companhia, vide as Seções 1 e 6 deste Formulário de Referência.

Nos termos dos acordos de acionistas de determinadas sociedades controladas pela Companhia ou a ela coligadas, caso a CEMIG deixe de participar, direta ou indiretamente, do bloco de controle da Companhia ou de suas sucessoras legais, os demais signatários de tais acordos de acionistas terão o direito de adquirir as ações de emissão das referidas sociedades atualmente detidas pela Companhia.

A alienação da participação acionária detida pela Companhia em tais sociedades controladas ou coligadas pode acarretar uma diminuição de receitas da Companhia, e afetá-la de forma adversa.

Devido à grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva dos fornecedores das controladas, controladas em conjunto e coligadas da Companhia, não há como controlar eventuais irregularidades que seus fornecedores possam apresentar. É possível que alguns dos fornecedores de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas venham a apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionados à sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias ou mesmo que venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos e, caso uma quantidade significativa de referidos fornecedores o façam, a Companhia poderá ter prejuízos em sua imagem, receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor dos valores mobiliários de sua emissão.

As ações de emissão de algumas das controladas, controladas em conjunto e coligadas da Companhia foram oneradas para garantir obrigações assumidas por elas e pela Companhia no âmbito de emissões de valores mobiliários e/ou contratos financeiros. Caso essas controladas, controladas em conjunto e coligadas ou a Companhia deixem de cumprir as suas obrigações assumidas no âmbito desses documentos, os seus credores poderão excutir as respectivas garantias reais e, como resultado, poderá haver diminuição da participação acionária da Companhia em tais controladas, controladas em conjunto e coligadas ou até mesmo mudança de controle das mesmas.

A diminuição da participação acionária da Companhia em suas controladas, controladas em conjunto e coligadas acarretará uma diminuição imediata de suas receitas. Além disso, eventual mudança de controle, direto ou indireto, de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas pode resultar na descontinuidade de sua administração atual e tal fato poderá afetar a condução dos negócios, impactando a Companhia de forma adversa.

Algumas controladas, controladas em conjunto e coligadas da Companhia celebram contratos de prestação de serviços de operação e manutenção, relacionados às suas linhas de transmissão e subestações, com prestadores de serviço.

A incapacidade ou indisposição desses terceiros em prestar os serviços contratados em prazos adequados, conforme as especificações contratuais, poderá colocar as referidas controladas, controladas em conjunto e coligadas em situação de inadimplemento nos termos dos respectivos contratos de concessão e causar efeitos adversos relevantes nos resultados operacionais e na capacidade financeira das referidas controladas, controladas em conjunto e coligadas e, consequentemente, da Companhia. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelos fornecedores contratados podem ter um efeito negativo na imagem da Companhia e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente nos seus negócios e operações.

Ademais, a rescisão desses contratos de prestação de serviços de operação e manutenção, ou a incapacidade de renová-los ou de negociar novos contratos com outros prestadores de serviço igualmente qualificados, tempestivamente e com preços similares, poderá causar um efeito adverso relevante nas controladas, nas controladas em conjunto e nas coligadas, e, consequentemente, na Companhia.

Parte do sucesso da Companhia depende do conhecimento, das habilidades e dos esforços de seu atual quadro de administradores e colaboradores chave. Se administradores ou colaboradores chave optarem por não mais participar da gestão dos negócios da Companhia, a Companhia pode não identificar no mercado profissionais igualmente qualificados para substitui-los. A perda de membros da administração e a dificuldade de contratar profissionais com a mesma competência e experiência poderão gerar um efeito nos negócios da Companhia, impactando negativamente nos seus resultados operacionais, financeiros e a sua credibilidade.

Devido às especificações técnicas dos equipamentos utilizados em suas instalações, a Companhia, suas controladas e suas controladas em conjunto têm à disposição poucos fornecedores para determinados equipamentos e, em determinados casos, um único fornecedor. Caso algum fornecedor descontinue a produção ou interrompa a venda de qualquer dos equipamentos adquiridos pela Companhia, pelas suas controladas e controladas em conjunto, ou aumente significativamente o valor dos equipamentos, estas poderão não ser capazes de adquirir tal equipamento com outros fornecedores. Neste caso, a prestação dos serviços de transmissão de energia elétrica poderá ser afetada de forma relevante, e a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto poderão ser obrigadas a realizar investimentos não previstos, de forma a desenvolver ou custear o desenvolvimento de nova tecnologia para substituir o equipamento indisponível ou adquirir custos maiores do que os praticados atualmente, o que poderá impactar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, de suas controladas e controladas em conjunto.

Algumas controladas, controladas em conjunto e coligadas da Companhia celebram contratos de prestação de serviços de operação e manutenção, relacionados às suas linhas de transmissão e subestações, com prestadores de serviço.

A incapacidade ou indisposição desses terceiros em prestar os serviços contratados em prazos adequados, conforme as especificações contratuais, poderá colocar as referidas controladas, controladas em conjunto e coligadas em situação de inadimplemento nos termos dos respectivos contratos de concessão e causar efeitos adversos relevantes nos resultados operacionais e na capacidade financeira das referidas controladas, controladas em conjunto e coligadas e, consequentemente, da Companhia. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelos fornecedores contratados podem ter um efeito negativo na imagem da Companhia e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente nos seus negócios e operações.

Ademais, a rescisão desses contratos de prestação de serviços de operação e manutenção, ou a incapacidade de renová-los ou de negociar novos contratos com outros prestadores de serviço igualmente qualificados, tempestivamente e com preços similares, poderá causar um efeito adverso relevante nas controladas, nas controladas em conjunto e nas coligadas, e, consequentemente, na Companhia.

A Companhia, suas controladas e suas controladas em conjunto dependem de terceiros para fornecer os equipamentos utilizados em suas instalações e, por isso, estão sujeitas a aumentos de preços e falhas por parte de tais fornecedores, como atrasos na entrega dos equipamentos ou a entrega de equipamentos avariados. Tais falhas poderão prejudicar as atividades e ter um efeito adverso relevante nos resultados da Companhia.

A terceirização dos trabalhos executados pode impactar na identificação tempestiva de eventuais atrasos e falhas, e, consequentemente, na sua correção. Falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia bem como no fornecimento das máquinas ou equipamentos adquiridos podem ter um efeito negativo em sua imagem e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia. Ele se torna mais crítico a partir do momento em que grande parte das ações de expansão, emergência, manutenção e operação de campo é realizada por terceiros.

Adicionalmente, a rescisão desses contratos de fornecimento de equipamentos e/ou de montagem, instalação e construção, ou a incapacidade de renová-los ou de negociar novos contratos com outros fornecedores ou prestadores de serviço igualmente qualificados, tempestivamente e com preços similares, também poderão causar um efeito adverso relevante nas controladas, nas controladas em conjunto e nas coligadas, e, consequentemente, na Companhia.

A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto mantêm diversos contratos com sociedades de prestação de serviços para a condução de determinadas atividades. Caso uma ou mais empresas de prestação de serviços não cumpram com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, a Companhia e/ou suas controladas e controladas em conjunto poderão ser responsabilizadas de forma subsidiária ou direta pelo cumprimento de tais obrigações.

De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de prestadora de serviços públicos, tem responsabilidade objetiva por quaisquer prejuízos diretos e indiretos resultantes da inadequada prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, tais como interrupções abruptas no suprimento, falhas na operação da transmissão ou interrupções, distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico ou interferências de voltagem, independentemente de dolo ou culpa, uma vez configurado o nexo de causalidade.

Os negócios e resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados caso a Companhia incorra em responsabilidades por perdas e danos causados a terceiros.

O surto de doenças transmissíveis, como o surto da COVID-19 em escala global, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de internacional e/ou brasileiro. Tais surtos podem resultar e têm resultado, em níveis diferentes, na adoção de medidas governamentais e privadas que incluem restrição, total ou parcialmente, à circulação e transporte de pessoas, bens e serviços (públicos e privados, inclusive jurisdicionais, com limitação da atividade forense e suspensão de prazos processuais, e serviços relativos a cartórios de notas, títulos e documentos e registro de imóveis), e, consequentemente, no fechamento de estabelecimentos privados e repartições públicas, interrupções na cadeia de suprimentos, redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos.

Em consequência da crise econômica mundial decorrente de pandemias, é possível que o Brasil, da mesma forma que a maioria dos países do mundo, observe o aumento do desemprego e a dificuldade da sociedade em manter-se em dia com suas obrigações financeiras. Esta situação poderá impactar diretamente as distribuidoras de energia elétrica, que poderão sentir os impactos das perdas com a diminuição significativa da demanda por energia e aumento de inadimplência e, como possuem o importante papel de repasse dos encargos setoriais para o restante da cadeia do Sistema Interligado Nacional – SIN, poderão ter dificuldades de honrar seus compromissos contratuais referentes aos encargos de transmissão, afetando negativamente as receitas e o fluxo de caixa da Companhia.

De igual modo, o país tem sofrido com os impactos trazidos pela escassez hídrica iniciada no ano 2021. O baixo volume de chuvas e a diminuição nos níveis dos reservatórios provocaram a elevação dos custos da energia, afetando diretamente as geradoras, distribuidoras, bem como os consumidores finais. O Governo Federal está atento aos impactos destes eventos no setor elétrico, buscando mecanismos econômicos e financeiros para suportar as eventuais perdas sistêmicas, de forma a mitigar os reflexos das inadimplências e manter a cadeia setorial sustentável.

Os pagamentos mensais efetuados pelos agentes que acessam o sistema de transmissão são geralmente garantidos por Contratos de Constituição de Garantias (CCG) e fiança bancária. O mecanismo de garantia previsto nos CCGs determina que os usuários do sistema confiram ao ONS ou às companhias de transmissão, acesso as contas bancárias mantidas junto a bancos indicados no respectivo CCG.

Nessas contas, deve ser mantido um saldo de depósitos (provenientes de faturas pagas por consumidores finais dos usuários) equivalentes a pelo menos 110% do valor médio das últimas três faturas mensais devidas às concessionárias de transmissão. Caso os acessantes deixem de efetuar o pagamento dentro de dois dias do vencimento, o ONS ou a correspondente companhia instruirá o banco gestor da garantia a bloquear as contas bancárias do usuário inadimplente, transferindo os montantes ali depositados, até o limite dos valores devidos (incluindo juros e penalidades), a uma conta especial mantida junto ao banco gestor, que então ficará encarregado de remeter tais valores às transmissoras afetadas. Se um usuário do sistema de transmissão deixar de efetuar os pagamentos devidos por mais de três vezes consecutivas (ou mais de cinco vezes ao todo), o CCG prevê que referido usuário deverá apresentar ao ONS uma carta de crédito, com prazo de vigência de seis meses e valor equivalente a duas faturas mensais de serviços de transmissão. O descumprimento da obrigação de garantia nos termos dos CCGs pode ensejar a rescisão do Contrato de uso do sistema de Transmissão (CUST) e Contrato de Conexão de Transmissão (CCT) relacionados a tal garantia, ficando a correspondente inadimplência a ser equacionada com o envolvimento da ANEEL, o que poderá resultar em perdas para a Companhia.

Importante destacar que através do Contrato de Prestação do Serviço de Transmissão – CPST, celebrado entre as transmissoras e o ONS, o Operador recebe poderes para representar as empresas de transmissão perante os demais usuários do sistema para apurar, administrar as cobranças e a liquidação dos encargos setoriais e dos Encargos de Uso do Sistema de Transmissão – EUST, decorrentes da aplicação da Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão – TUST, constituída pela TUSTRB e TUSTFR, referentes: (i) às instalações da Rede Básica, incluindo os Transformadores de Fronteira; e (ii) às Demais Instalações de Transmissão DITs Compartilhadas.

O Governo Federal frequentemente exerce influência na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, implicaram em alterações das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas.

As atividades da Companhia, sua condição financeira, seus resultados operacionais, futuros negócios e o valor de mercado dos valores mobiliários de sua emissão poderão ser afetados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
• flutuações cambiais relevantes;
• alterações no regime fiscal e tributário;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• taxas de juros;
• inflação;
• política monetária;
• desenvolvimento no setor de energia; e
• outros acontecimentos políticos, jurídicos, diplomáticos, sociais, sanitários e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a instabilidade econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo governo brasileiro no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Aumentos sucessivos na inflação podem aumentar os custos e despesas da Companhia e consequentemente afetar adversamente o seu desempenho financeiro, como um todo.

Eventuais futuras medidas do Governo Federal, incluindo a redução/aumento das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real, poderão desencadear aumentos de inflação, afetando adversamente o desempenho em geral da economia brasileira. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, o mecanismo de reajuste anual das receitas da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas com base na inflação, previsto em seus respectivos contratos de concessão, poderá não ser suficiente para protegê-las inteiramente contra os efeitos do aumento de inflação, o que poderá afetar adversamente nossas margens operacionais.

Além disso, na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar significativamente as taxas de juros oficiais. A elevação das taxas de juros poderá impactar não somente o custo de captação de novos empréstimos pela Companhia, como também o custo de seu endividamento atual, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Ademais, flutuações nas taxas de juros e inflação nacionais, que poderão afetar adversamente a Companhia em função da existência de ativos e passivos indexados à variação das taxas SELIC, CDI e dos índices IPCA e IGP-M. Por outro lado, uma redução representativa do CDI ou da inflação pode afetar negativamente a receita gerada dos investimentos financeiros da Companhia e correção do saldo relativo aos ativos financeiros da concessão.

O valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetado pelas condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos, países da Europa, bem como em outros países da América Latina e de países emergentes. As reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um impacto adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Os preços das ações negociadas no mercado de capitais brasileiro, por exemplo, têm sido historicamente suscetíveis às flutuações das taxas de juros nos Estados Unidos, bem como às variações das principais bolsas de valores dos Estados Unidos. Além disso, as crises em outros países emergentes podem reduzir o interesse dos investidores em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo nas ações e/ou units da Companhia. Tais acontecimentos poderão afetar adversamente o valor de mercado das ações e/ou units e/ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia, restringir o acesso da Companhia ao mercado de capitais e comprometer sua capacidade de financiar suas operações em condições favoráveis.

Nos últimos anos, houve um aumento na volatilidade do mercado brasileiro devido a, entre outros fatores, incertezas com relação a ajustes da política monetária nos Estados Unidos e como tais ajustes afetariam os mercados financeiros internacionais, ao aumento da aversão ao risco de países emergentes, bem como a incertezas sobre as condições macroeconômicas e políticas. Além disso, a Companhia está exposta à instabilidade e à volatilidade nos mercados financeiros globais em razão de seus efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro, particularmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e a falta de disponibilidade de crédito.

Tais instabilidades ou volatilidades nos mercados financeiros globais podem aumentar ainda mais os efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro no Brasil, o que poderia causar um efeito material adverso sobre os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

A União Federal pode retomar o serviço de transmissão de energia elétrica em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. A Companhia não pode garantir que qualquer indenização a ser recebida será adequada considerando os investimentos realizados ou recebida tempestivamente, e qualquer expropriação pode ter um impacto adverso relevante na Companhia.

Adicionalmente, a União Federal, na qualidade de poder concedente, por intermédio da ANEEL, também pode intervir na concessão com o intuito de assegurar a adequada prestação do serviço público, bem como para assegurar o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes por meio do procedimento de intervenção administrativa. Declarada a intervenção, o poder concedente deverá instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades. Sendo comprovada a não observância dos pressupostos legais do processo de intervenção, o serviço será imediatamente devolvido à concessionária. O processo de intervenção ou a declaração de extinção de quaisquer concessões poderão ter um efeito adverso significativo sobre sua condição financeira e seus resultados operacionais.

Os ratings de crédito afetam a percepção de risco dos investimentos e, como resultado, os rendimentos necessários nas futuras emissões de dívida no mercado de capitais. Agências de classificação de risco avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, tendo como base diversos fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições físicas e orçamentárias, métricas de endividamento e a perspectiva de mudanças em quaisquer desses fatores.

Qualquer rebaixamento de ratings de crédito soberano brasileiro poderia aumentar a percepção de risco dos investimentos e, como resultado, aumentar o custo de futuras emissões de dívida e afetar adversamente o preço de negociação de valores mobiliários da Companhia.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e de outros países, inclusive Estados Unidos, países membros da União Europeia e de economias emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia. Crises no Brasil, nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os da Companhia.

A economia brasileira é afetada pelas condições de mercado e pelas condições econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais brasileiro.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países de mercados emergentes resultou, em geral, na saída de recursos do Brasil e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em uma recessão global, com vários efeitos que, direta ou indiretamente, prejudicaram os mercados financeiros e da economia brasileira.

Além disso, fatores relacionados à geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais brasileiro. Nesse sentido, o conflito envolvendo a Federação Russa e a Ucrânia, por exemplo, traz como risco uma nova alta nos preços do petróleo e do gás natural, ocorrendo simultaneamente a possível valorização do dólar, o que causaria ainda mais pressão inflacionária e poderia dificultar a retomada econômica brasileira.

Adicionalmente, o conflito impacta o fornecimento global de commodities agrícolas, de modo que, havendo reajuste para cima do preço dos grãos devido à alta procura, a demanda pela produção brasileira aumentaria, tendo em vista a alta capacidade de produção e a consequente possibilidade de negociar por valores mais competitivos. Dessa forma, aumentam-se as taxas de exportação e elevam-se os preços internos, o que gera ainda mais pressão inflacionária. Por fim, importante mencionar que parcela significativa do agronegócio brasileiro é altamente dependente de fertilizantes, cujo principais insumos para sua fabricação são importados, principalmente, da Federação Russa, bem como de dois de seus aliados (República da Bielorrússia e República Popular da China), dessa forma, a mudança na política de exportação desses produtos poderá impactar negativamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais brasileiro. Frise-se que, diante da invasão perpetrada no dia 24 de fevereiro de 2022, afloram-se as animosidades não apenas entre os países diretamente envolvidos na celeuma, mas outras nações indiretamente interessadas na questão, trazendo um cenário de altíssima incerteza para a economia global.

Não é possível assegurar que o mercado de capitais brasileiro estará aberto às companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às companhias brasileiras. Crises políticas ou econômicas no Brasil e em mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos pela Companhia. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como poderá afetar o seu futuro acesso ao mercado de capitais brasileiros e a financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia.

A operação de redes e sistemas de transmissão de energia elétrica envolve diversos riscos, tais como dificuldades operacionais e interrupções não previstas. Esses eventos incluem acidentes, quebra ou falha de equipamentos ou processos, desempenho abaixo de níveis esperados de disponibilidade e eficiência dos ativos de transmissão e catástrofes como explosões, incêndios, fenômenos naturais, deslizamentos, sabotagem ou outros eventos similares. Além disso, ações por parte das autoridades governamentais responsáveis pela rede de energia elétrica, meio ambiente, operações e outras questões também podem afetar as linhas de transmissão.

Adicionalmente, outras calamidades e pandemias, podem afetar as operações da Companhia em razão dos decretos emitidos por municípios e estados relacionados à restrição de circulação de pessoas que podem dificultar na prestação de serviços de operação e manutenção em atividades programadas e/ou ocorrências emergenciais. Isso pode prejudicar o funcionamento das linhas de transmissão e subestações, ocasionando a indisponibilidade das instalações e, por conseguinte, a aplicação de Parcelas Variáveis (“PVs” por parte do ONS e/ou aplicação de penalidade de multa na RAP das concessionárias pela ANEEL.

A receita operacional líquida que a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas auferem em decorrência da implementação, operação e manutenção de suas instalações estão relacionadas à disponibilidade e continuidade dos serviços. De acordo com os respectivos contratos de concessão e com a regulamentação vigente, a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas estão sujeitas à redução de suas respectivas RAPs por aplicação da Parcela Variável pelo ONS e à aplicação, pela ANEEL, de determinadas penalidades dependendo do nível e duração da indisponibilidade dos serviços, conforme apurado pelo ONS e registrado junto ao Sistema de Apuração da Transmissão – SATRA. Deste modo, interrupções em suas linhas e subestações poderão causar um efeito adverso relevante nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

As concessões da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos respectivos contratos de concessão. Ocorrendo a extinção da concessão, os ativos sujeitos à concessão serão revertidos ao Poder Concedente. Não podemos garantir que, em caso de extinção antecipada, eventual indenização do valor de ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados compensará a perda de lucro futuro. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão em caso de inadimplemento, o valor que seria recebido pela Companhia pode ser reduzido a até zero, pela imposição de multas ou outras penalidades, o que pode causar um efeito adverso para a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, seus negócios e condição financeira.

Parte significativa dos bens da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas está vinculada à prestação de serviços públicos ou de utilidade pública. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais (referidos bens são intitulados como “bens reversíveis”), uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação aplicável, para garantir a não interrupção do serviço público. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas e credores da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia, de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas em obter financiamentos, o que pode causar um efeito adverso para a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, seus negócios e condição financeira.

As concessões de transmissão de energia elétrica estão sujeitas à extinção pela ANEEL, antes do vencimento dos respectivos prazos, mediante realização de procedimento administrativo. Algumas circunstâncias que poderão incitar a extinção: (i) a não prestação de serviços pela concessionária por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL, após ouvido o ONS; (ii) a decretação de falência ou a dissolução das concessionárias; (iii) se a ANEEL determinar, por meio de um processo de encampação, que a extinção de quaisquer de suas concessões seria motivada por interesse público, conforme definido em lei autorizativa específica; ou (iv) a declaração de caducidade da concessão, caso seja apurada em processo administrativo a inexecução do contrato pela concessionária, nas hipóteses previstas no artigo 38 da Lei de Concessões (tais como paralisação dos serviços, perda da qualificação necessária à prestação dos serviços e sonegação de tributos).

Caso os contratos de concessão da Companhia ou de qualquer das suas controladas, controladas em conjunto e coligadas sejam extintos pela ANEEL, antes dos respectivos termos, não há como garantir que a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas receberão valores indenizatórios suficientes para recuperar, integralmente, o valor de seus investimentos. A extinção antecipada pela ANEEL dos contratos de concessão da Companhia ou de qualquer das suas controladas, controladas em conjunto e coligadas ou a insuficiência da indenização pelos investimentos realizados poderão impactar negativamente os resultados operacionais e a capacidade de pagamento da Companhia.

A Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas estão inseridas no Setor Elétrico em um ambiente altamente regulado pelo Governo Federal e supervisionadas pelo mesmo, por intermédio da ANEEL, sujeito também à observância de determinações de outros órgãos e demais autoridades regulatórias e ambientais. Assim, a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas estão sujeitas a diversas regulamentações incluindo leis, regulamentos, normas, licenciamento ambiental, de saúde e segurança no trabalho. Caso ocorram alterações significativas no entendimento de referidos órgãos, gerando mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória, resultando em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, seus negócios, resultados operacionais e sua situação financeira sofreria impacto negativo significativo.

O descumprimento de qualquer das disposições das referidas leis, regulamentos, normas e licenças ambientais e de saúde e segurança no trabalho poderá resultar em imposição de penalidades relevantes, ao pagamento de multas e indenizações em valores significativos, à revogação de licenças ambientais ou à suspensão das atividades, o que poderá causar um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia. Existem também exigências nos contratos que determinam a aplicação de um determinado percentual da receita das concessionárias em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico brasileiro, nos termos da Lei nº 9.991/00, de 24 de julho de 2000, e da regulamentação específica, ficando a cargo dos agentes a recomposição (integral ou parcial) dos valores investidos em projetos, no caso de glosas nas avaliações finais realizadas pelo Regulador.

A Companhia pode ter sua condição financeira e os seus resultados operacionais afetados adversamente caso (i) tenha de efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação, regulamentação ou nos contratos aplicáveis; ou (ii) sejam impostas medidas unilaterais, por parte dessas autoridades.

Praticamente todas as receitas da Companhia, controladas, controladas em conjunto e coligadas decorrem da RAP recebida em contrapartida à implantação, operação e manutenção de suas instalações de transmissão de energia elétrica. Determinados eventos extraordinários, como por exemplo: investimentos em linhas e instalações de transmissão, devidamente aprovados pela ANEEL, como reforços e melhorias, caso suas receitas não sejam suficientes, poderão gerar custos adicionais não previstos inicialmente pela Companhia. Se os custos da Companhia aumentarem ou suas receitas diminuírem significativamente ou caso ela tenha de efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação, regulamentação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. A criação de novos tributos, impostos e/ou encargos vinculados as RAPs, ensejará adequação das receitas para mais ou para menos, conforme dispõem os contratos de concessão.

Além disso, o Governo Federal poderá, no futuro, adotar regras mais restritas aplicáveis às atividades do Setor, que poderão incluir, por exemplo, a instalação de novos equipamentos e/ ou adoção de novos procedimentos, levando a Companhia a incorrer em custos e/ou investimentos adicionais para cumprir tais regras. Desse modo, tais eventos podem afetar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A prestação dos serviços de transmissão de energia elétrica por concessionárias é realizada de acordo com os respectivos contratos de concessão e a regulamentação aplicável. Em caso de descumprimento de qualquer disposição dos respectivos contratos de concessão ou de disposições previstas na regulamentação vigente, a ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, às suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. Dependendo da gravidade do descumprimento, as penalidades aplicáveis poderão incluir: (i) advertência; (ii) multas por descumprimento que, dependendo da infração, variam de 0,01% a 2% sobre o valor da Receita Operacional Liquida (“ROL”) da concessionária, correspondente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração; (iii) embargos à construção de novas instalações ou equipamentos; (iv) restrições ao funcionamento das instalações e equipamento existentes; (v) suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões por até dois anos; (vi) intervenção da ANEEL nas concessões ou autorizações outorgadas; e (vii) extinção e caducidade da concessão.

Adicionalmente, o Poder Concedente tem a prerrogativa de extinguir as concessões de concessionárias do setor elétrico antes do final do prazo, em caso de falência ou dissolução, ou por meio de encampação e caducidade, mediante realização de procedimento administrativo. É possível que a ANEEL aplique penalidades pelo descumprimento dos contratos de concessão pelas concessionárias do setor elétrico ou termine antecipadamente as concessões, caso o concessionário tenha dado causa ou pelo bem da União. Ademais, os atrasos na implementação e construção de novas instalações em relação ao cronograma também podem desencadear a imposição de sanções regulatórias da ANEEL, que, de acordo com a REN nº 846/2019, podem variar de advertências à rescisão antecipada das concessões.

Ainda, o agente setorial que deixar de submeter à prévia anuência da ANEEL pedido para constituir em garantia os direitos emergentes, a qualquer título, ou ativos vinculados à concessão, permissão ou autorização, de acordo com a alínea “c”, inciso VII do Art. 12 da REN nº 846/2019, sujeita-se à imposição da penalidade de multa de até 1% sobre o valor da ROL, correspondente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração, nos casos de concessionárias, permissionárias e autorizadas de instalações e serviços de energia elétrica.

Além disso, a indenização a que as concessionárias do setor elétrico terão direito quando do término de suas respectivas concessões por investimentos não amortizados poderá não ser suficiente para liquidação total de seus passivos, além de que o pagamento poderá ser postergado por muitos anos (para mais informações, ver fator de risco “A ANEEL poderá extinguir os contratos de concessão da Companhia, de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas antes do vencimento de seus prazos, mediante realização de procedimento administrativo.”). Se os contratos de concessão forem rescindidos ou extintos por culpa das concessionárias do setor elétrico, o montante do pagamento devido poderá ser reduzido de forma significativa com a imposição de multas ou outras penalidades.

Desta forma, a aplicação de multas ou penalidades ou o término antecipado das concessões da Companhia, das suas controladas, controladas em conjunto e coligadas poderão ter efeitos adversos significativos sobre a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, das suas controladas, controladas em conjunto e coligadas.

Os Governos Federal, Estadual e Municipal regularmente implementam alterações no regime fiscal que afetam a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. Estas alterações incluem mudanças nas alíquotas vigentes e/ou criação de tributos, temporários ou definitivos, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, o que poderá, por sua vez, influenciar a lucratividade e, consequentemente, o resultado financeiro da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. A Companhia não pode garantir que será capaz de manter o fluxo de caixa projetado e rentabilidade após quaisquer aumentos nos impostos brasileiros aplicáveis à Companhia e suas operações. Não há garantias de que a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas serão capazes de obter um reajuste tempestivo e integral de sua RAP, o que poderá causar um efeito adverso relevante na Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. Ademais, autoridades fiscais podem interpretar algumas leis fiscais de maneira divergente da interpretação adotada pela Companhia. Caso haja uma interpretação pelos órgãos fiscais diferente daquela em que a Companhia se baseou para realizar suas transações, a Companhia e seus resultados poderão ser adversamente afetados.

As atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas são altamente reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal, por intermédio do Ministério de Minas e Energia – MME, pela ANEEL, pelo ONS e outras autoridades regulatórias. Essas autoridades têm, historicamente, exercido um elevado grau de influência sobre as atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. O MME, a ANEEL e o ONS têm poderes discricionários para implementar e alterar políticas, interpretações e normas aplicáveis a diversos aspectos das atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, especialmente aspectos operacionais, de manutenção, de segurança, bem como aspectos relacionados à remuneração e fiscalização das atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. Qualquer medida regulatória significativa por parte das autoridades competentes poderá impor um ônus relevante sobre as atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas e causar um efeito adverso relevante. As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a condução das atividades da Companhia podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável aos negócios da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, incluindo, mas não se limitando a, legislação fiscal, trabalhista e ambiental; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão; (c) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras; (d) discricionariedade do poder concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão;

Adicionalmente, a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas não podem assegurar que as ações que serão tomadas no futuro pelos governos federal e/ou estaduais com relação ao desenvolvimento do sistema elétrico brasileiro não impactarão negativamente as atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas e nem em que medida, tais ações poderão afetá-la adversamente.

Caso a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas sejam obrigadas a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, seus resultados financeiros e operacionais poderão ser adversamente afetados.

As atividades da Companhia podem resultar em acidentes ou incidentes para os trabalhadores e/ou para as comunidades que vivem próximas aos empreendimentos. Esses eventos podem ser causados por ocorrências naturais, erros humanos, falhas técnicas e outros fatores e podem resultar em danos à reputação, danos financeiros, penalidades para a Companhia, Diretores e membros do Conselho de Administração, e impacto na obtenção ou manutenção de contratos de concessão e licenças de instalação ou de operação.

Eventuais acidentes nas instalações da Companhia poderão causar danos nas propriedades vizinhas, danos ambientais e até mesmo acidentes com a população. Nessas hipóteses, a Companhia pode ser acionada judicialmente com pedidos de indenização e pode ser levada a realizar a reparação de eventuais danos causados ao meio ambiente, inclusive por meio de ações civis públicas, o que consequentemente pode afetar adversamente a sua situação financeira, operacional e reputacional. Na esfera administrativa, poderão ser aplicadas penalidades à Companhia pelo órgão ambiental responsável, além de exigências técnicas e penalidades que podem envolver o embargo e paralisação das suas atividades. Além disso, a Companhia, seus administradores e funcionários poderão ser responsabilizados criminalmente em caso de determinados danos ambientais, o que poderá afetar negativamente a imagem e reputação da Companhia.

É necessário que as atividades desenvolvidas em áreas próximas de comunidades quilombolas considerem as especificidades das comunidades locais, podendo o órgão ambiental impedir a implementação de empreendimentos que representem um alto risco socioambiental para a população local. Adicionalmente, os empreendimentos potencialmente poluidores localizados em referidas áreas dependem da autorização específica do Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária – INCRA ou da Fundação Nacional do Índio – FUNAI.

Os processos de licenciamento em regiões próximas a áreas com remanescentes quilombolas costumam ser morosos e dispendiosos, pois contam com mais etapas e procedimentos. Nesses casos, por exemplo, é necessário realizar audiências públicas e elaborar um Plano de Comunicação para manter as comunidades locais sempre informadas sobre as atividades desenvolvidas pela Companhia.

Além disso, apesar das atividades da Companhia serem consideradas de interesse público, existe risco de eventuais projetos de expansão ou implementação serem modificados ou impedidos nas regiões próximas de terras quilombolas e comunidades indígenas.

A Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas estão sujeitas a uma ampla legislação e regulação do setor ambiental relacionadas, dentre outros aspectos, às emissões atmosféricas, ao gerenciamento de resíduos, ao uso de recursos hídricos e à supressão de vegetação e às intervenções em áreas especialmente protegidas. A Companhia necessita de licenças e autorizações de órgãos governamentais para a condução de suas atividades. No curso do processo de licenciamento ambiental, o órgão licenciador poderá atrasar a análise dos pedidos de emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para os negócios da Companhia, ou mesmo indeferir esses pedidos, exigir o atendimento de condicionantes complexas e onerosas, o que pode atrasar a implementação dos projetos da Companhia, impactar negativamente no cronograma do projeto e nos custos da sua implantação. A impossibilidade da Companhia em atender às exigências técnicas (condicionantes) estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos, bem como o desenvolvimento das atividades da Companhia, podendo afetar adversamente os seus resultados operacionais. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, bem como de obrigações assumidas em termos de ajuste de conduta ou termos de compromisso ambiental ou em acordos judiciais, a Companhia pode sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, bem como sanções criminais (inclusive seus administradores), o que pode afetar de maneira relevante e adversa nossa reputação, imagem, receita e resultados operacionais. O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou, desde logo, promover ação civil pública visando o ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e a terceiros. Adicionalmente, na esfera civil, os danos ambientais causados, direta ou indiretamente, pela Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas poderão implicar responsabilidade solidária e objetiva, isto significa que a obrigação de reparar o dano causado poderá afetar a todos, direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa ou dolo dos agentes. Como consequência, os danos ambientais, ainda que decorrentes de atividade realizada por terceiros contratados, podem gerar, à Companhia, a responsabilidade pela reparação, ocasião em que poderá ser demandada à remediação ou pagamento de indenização a empresa que tiver melhores condições financeiras para fazê-lo, cabendo, posteriormente, direito de regresso contra as demais empresas envolvidas. Não existe, na legislação brasileira, previsão de teto ou limitação no valor a ser fixado a título de indenização pelo dano ambiental, o qual será proporcional ao dano causado. Ainda, a doutrina e a jurisprudência têm entendimento majoritário de que a reparação e/ou indenização de danos ambientais não é passível de prescrição, por envolver interesses difusos e coletivos, que merecem ser amplamente protegidos.

As violações à legislação ambiental podem, ainda, acarretar penalidades administrativas, tais como as multas previstas no Decreto Federal nº 6.514/2008, no valor de até R$50 milhões em casos mais graves, quando for constatado um dano ambiental de grandes proporções e/ou com risco à saúde humana. Tais multas são aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência. Dentre outras, as penalidades administrativas podem envolver também advertência, embargo de obra ou atividade, demolição de obra ou suspensão parcial ou total de suas atividades, especialmente quando houver perigo iminente para a saúde pública, grave risco de dano ambiental ou nos casos de recalcitrância, em que as multas impostas anteriormente não tiverem bastado para a correção da conduta do infrator. Ressalte-se que as sanções administrativas e criminais serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar o dano causado ao meio ambiente e a terceiros afetados. A legislação ambiental também prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, sempre que esta representar um obstáculo para a recuperação dos danos causados à qualidade do meio ambiente, podendo ensejar na responsabilização dos sócios e administradores da Companhia. Os órgãos governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, obrigando a Companhia a gastar recursos adicionais na adequação ambiental e/ou no licenciamento de áreas que serão utilizadas para implantação de novos empreendimentos.

As controladas da Companhia precisam obter diversas licenças e autorizações perante diferentes agências e órgãos públicos, nacionais, inclusive agências governamentais e autoridades com jurisdição sobre o meio ambiente. Além disso, vários contratos firmados pelas controladas, tendo em vista futuras operações, também requerem a obtenção de tais licenças e autorizações. As controladas podem não ser capazes de obter todas as licenças e autorizações necessárias para implantação e operação previstas em seu portfólio de projetos. A ausência das licenças, autorizações ou concessões necessárias para as operações das controladas, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente seus respectivos negócios, situação financeira e resultados operacionais e, consequentemente, a Companhia.

As sociedades do setor de energia estão sujeitas a normas de natureza ambiental nas esferas federal, estadual e municipal que, para serem cumpridas, podem envolver o dispêndio de valores relevantes, direta ou indiretamente. Qualquer incapacidade em cumprir com as disposições de leis e regulamentos atualmente aplicáveis ou com as exigências e condicionantes das licenças e/ou autorizações ambientais que venham a ser aplicáveis às atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas poderá sujeitá-las à imposição de penalidades administrativas tais como advertências, multas, cancelamento ou revogação de licenças ambientais e/ou suspensão total ou parcial da suas atividades comerciais ou ao pagamento de indenizações em valores significativos em caso de danos ambientais ou a terceiros, o que poderá causar um efeito adverso relevante sobre as atividades, os negócios e o resultado financeiro da Companhia. Além disso, o governo federal e os governos dos Estados e Municípios onde a Companhia e suas controladas, controladas em conjunto e coligadas atuam podem editar regras mais rigorosas ou, ainda, tornar a aplicação das regras vigentes mais rigorosa, levando-as a incorrer em custos significativos para cumprimento da legislação, podendo causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Incêndios, danos causados por desastres naturais ou de origem humana, danos ambientais e outras condições imprevistas ou imprevisíveis podem causar danos significativos aos empreendimentos da Companhia, danificar ou destruir as suas instalações e propriedades, ocasionar atrasos em seus projetos e causar custos adicionais. Adicionalmente, as propriedades que a Companhia deseja ou pretende desenvolver os projetos podem também ser afetadas por problemas ou condições imprevistas de planejamento, engenharia, ambientais ou geológicos, incluindo condições ou problemas que surgem em propriedades de terceiros adjacentes ou nas proximidades de propriedades que a Companhia desenvolve os projetos e que podem resultar em impactos desfavoráveis em tais propriedades reduzindo a disponibilidade de terrenos. A ocorrência de tais eventualidades pode causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira, resultados operacionais e reputação da Companhia.

Atualmente, as emissões dos gases de efeito estufa estão alterando a composição da atmosfera e afetando o clima global. Os riscos da mudança climática incluem um aumento da temperatura global e um aumento no nível dos oceanos bem como mudanças nas condições climáticas regionais relacionadas às alterações no regime hidrológico e dos ventos. Adicionalmente, aspectos de sazonalidade nas estações do ano, bem como características do ambiente em que os projetos da Companhia ou de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas são desenvolvidos (i.e., crises hídricas, alterações em velocidade dos ventos, volumes de chuva, períodos de exposição solar, entre outros), podem gerar impactos negativos e inesperados à produtividade e ao desempenho de suas atividades. Essas alterações podem afetar o setor de atuação da Companhia e, consequentemente, seu desempenho e de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas.Regulamentação ambiental mais restritiva pode resultar na imposição de custos associados ao controle e à redução das emissões de Gases de Efeito Estufa (“GEE”), seja através de exigências por parte dos órgãos ambientais, seja por meio de outras medidas de natureza regulatória e ambiental. Devido à preocupação quanto ao risco das alterações climáticas, uma série de países, incluindo o Brasil, adotou ou está considerando adotar marcos regulatórios que, entre outras regras, visam a reduzir a emissão de GEE. Atual regulamentação sobre GEE, ou, ainda, a regulamentação que eventualmente venha a ser aprovada, poderá aumentar os custos da Companhia para estar em conformidade com a legislação ambiental. Assim, as mudanças climáticas podem afetar adversamente os resultados da Companhia.

Os principais impactos das mudanças climáticas na distribuição de energia estão relacionados à ocorrência de eventos climáticos extremos. Com a intensificação das mudanças climáticas, eventos climáticos extremos, como chuvas muito intensas, rajadas de vento e tufões, se tornam mais comuns. Esses eventos implicam em danos à infraestrutura de distribuição de energia e falta de energia para os clientes. Para a Companhia, isso se traduz em custos para o reestabelecimento da infraestrutura e perda de receita. Além disso, os indicadores de qualidade são negativamente impactados, podendo aumentar a probabilidade de multas regulatórias por não atendimento dos indicadores, bem como impacto negativo à imagem da Companhia frente aos clientes.

Há também, devido às mudanças climáticas, uma alteração dos padrões climáticos, o que pode ocasionar períodos de secas mais intensos. No setor de energia, isso é sentido como uma menor geração das fontes hidrelétricas, que são atualmente a principal fonte de geração de energia do país, e um aumento do acionamento de termelétricas, o que causa um acréscimo no preço da energia. Nestes momentos, a ANEEL coloca em vigor as bandeiras tarifárias. O maior custo da energia que chega para o cliente final pode aumentar a tendência ao não pagamento das faturas da Companhia, impactando na inadimplência.

No exercício de suas atividades, a Companhia está sujeita à coleta, armazenamento, processamento e transmissão de dados sensíveis ou pessoais de clientes, fornecedores e/ou empregados. Os sistemas de tecnologia da informação utilizados para esses fins podem sofrer violações, programadores de computador e hackers podem desenvolver e implantar vírus, worms e outros programas de software mal-intencionados que atacam seus produtos ou exploram quaisquer vulnerabilidades de segurança dos seus produtos. Além disso, os softwares e aplicativos de hardware e sistema operacional que a Companhia utiliza podem conter defeitos de design ou fabricação, incluindo “bugs” e outros problemas que podem interferir inesperadamente na operação do sistema.

As técnicas utilizadas na obtenção de acesso não autorizado, impróprio ou ilegal a sistemas e dados da Companhia ou dados dos seus clientes, para desabilitar ou desqualificar serviços ou sabotar sistemas, estão em constante evolução, podem ser difíceis de detectar rapidamente e frequentemente não são reconhecidas antes de serem lançadas contra um alvo. Partes não autorizadas podem tentar acessar seus sistemas ou instalações de diversas formas, inclusive, entre outras, por meio da invasão dos seus sistemas ou sistemas dos seus clientes, parceiros ou prestadores de serviços, ou tentativas fraudulentas de induzir seus empregados, clientes, parceiros, prestadores de serviços ou outros usuários de seus sistemas a fornecer nomes, senhas ou outras informações sensíveis, informações estas que podem ser utilizadas para acessar seus sistemas de TI. Algumas dessas técnicas podem ser amparadas por recursos tecnológicos e financeiros significativos, fazendo com que se tornem ainda mais sofisticadas e difíceis de detectar.

A tecnologia de informação e infraestrutura da Companhia pode ficar vulnerável a ataques cibernéticos ou violações de segurança e terceiros podem conseguir acessar informações pessoais ou privadas de seus clientes, fornecedores e empregados que estão armazenadas ou podem ser acessadas por meio de seus sistemas. Suas medidas de segurança podem sofrer violações devido a falha humana, ato ilícito, falhas ou vulnerabilidade de sistemas, ou outras irregularidades. Qualquer violação real ou percepção de violação de sua segurança pode interromper suas operações, indisponibilizar seus sistemas ou serviços, resultar em divulgação indevida de dados, lesar de forma relevante sua reputação e marca, resultar em exposição financeira e jurídica relevante, e fazer com que clientes percam a confiança em seus produtos e serviços, afetando de maneira adversa seus negócios, condição financeira ou resultados operacionais. Além disso, quaisquer violações da rede ou segurança dos dados de seus fornecedores, inclusive central de dados e fornecedores de serviços de nuvem, podem ter efeitos negativos similares. A vulnerabilidade ou a percepção de vulnerabilidade ou a violação de dados pode resultar no ajuizamento de ações contra a Companhia. Não há como garantir que os atuais mecanismos de proteção de seus sistemas de tecnologia de operação e TI sejam suficientes para evitar ataques cibernéticos e violações de segurança e privacidade.

No ano de 2018, foi sancionada a Lei Geral de Proteção de Dados, (Lei nº 13.709/2018 – “LGPD”), regulando as práticas relacionadas ao tratamento de dados pessoais de forma geral e não mais esparsa e setorial, como até então o direito à privacidade e proteção de dados era regulado no Brasil. Em 18 de setembro de 2020, a LGPD entrou em vigor, com exceção dos artigos 52, 53 e 54 da LGPD, que tratam das sanções administrativas e estão em vigor desde o dia 1º de agosto de 2021, na forma da Lei nº 14.010/2020.

A LGPD estabelece um novo marco legal a ser observado nas operações de tratamento de dados pessoais e prevê, entre outros, os direitos dos titulares de dados pessoais, as bases legais aplicáveis à proteção de dados pessoais, os requisitos para obtenção de consentimento, as obrigações e requisitos relativos a incidentes de segurança e vazamentos e a transferências de dados, bem como a autorização para a criação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados, responsável por elaborar diretrizes e aplicar as sanções administrativas, em caso de descumprimento da LGPD. No dia 26 de agosto de 2020, o executivo federal editou o Decreto nº 10.474/2020 aprovando a estrutura regimental e o quadro demonstrativo dos cargos em comissão e das funções de confiança da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”).

A Companhia coleta, utiliza, processa, armazena e gerencia dados pessoais no curso normal de seus negócios. Tais dados pessoais podem vir a ser tratados em desacordo com a legislação e estão sujeitos a incidentes de segurança, em especial invasão, violação, bloqueio, sequestro ou vazamentos. A Companhia deve também providenciar um ambiente seguro para o tratamento de dados dos titulares. O investimento para manutenção das condições técnicas e administrativas para a segurança da informação e proteção de dados pessoais na Companhia também será necessário, inclusive para a sustentação de sua estrutura de governança corporativa de proteção de dados pessoais. Ainda, conforme a LGPD, a Companhia tem o dever legal de manter um canal de comunicação com os titulares dos dados pessoais sobre os quais realiza atividades de tratamento.

A LGPD também estabelece que as seguintes informações devem ser fornecidas aos titulares de dados, inclusive por meio de avisos de privacidade: (i) finalidade(s) específica(s) do tratamento; (ii) meios e duração do tratamento; (iii) identificação do encarregado pelo tratamento de dados; (iv) informações de contato do encarregado pelo tratamento de dados; (v) informações a respeito do compartilhamento de dados pessoais com terceiros e a finalidade; e (vi) responsabilidade dos agentes de tratamento envolvidos.

Desde agosto de 2021, com a entrada em vigor das sanções da LGPD, a Companhia e suas subsidiárias poderão estar sujeitas às sanções, de forma gradativa, isolada ou cumulativamente, de (i) advertência, com indicação de prazo para adoção de medidas corretivas, (ii) obrigação de divulgação de incidente, (iii) suspensão parcial do funcionamento do banco de dados a que se refere a infração pelo período máximo de 6 (seis) meses, prorrogável por igual período, até a regularização da atividade de tratamento pelo controlador, (iv) suspensão do exercício da atividade de tratamento dos dados pessoais a que se refere a infração pelo período máximo de 6 (seis) meses, prorrogável por igual período, (v) bloqueio temporário e/ou eliminação de dados pessoais, e (vii) multa de até 2% (dois por cento) do faturamento da empresa, grupo ou conglomerado no Brasil no seu último exercício, excluídos os tributos, até o montante global de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) por infração.

Independentemente da aplicabilidade das sanções administrativas, o descumprimento de quaisquer disposições previstas na LGPD tem como riscos: (i) a propositura de ações judiciais, individuais ou coletivas, pleiteando reparações de danos decorrentes de violações, baseadas não somente na LGPD, mas também na legislação esparsa e setorial sobre proteção de dados ainda vigente; e (ii) a aplicação das penalidades previstas no Marco Civil da Internet, em caso de violação de suas disposições, notadamente as regras de segurança do armazenamento online da informação.

Além disso, a Companhia pode ser responsabilizada por danos materiais, morais, individuais ou coletivos causados e ser considerada solidariamente responsável por danos materiais, morais, individuais ou coletivos causados pela Companhia e suas subsidiárias, devido ao não cumprimento das obrigações estabelecidas pela LGPD. Desta forma, falhas na proteção dos dados pessoais tratados pela Companhia, bem como a inadequação à legislação aplicável, podem acarretar multas elevadas, divulgação do incidente para o mercado, eliminação dos dados pessoais da base, e até a suspensão de suas atividades de tratamento, o que poderá afetar negativamente a reputação; imagem e os resultados da Companhia.