Fatores de Riscos

A Companhia desenvolve parte significativa de seus negócios por meio de coligadas.

Eventual redução da capacidade de geração de resultados e fluxo de caixa das coligadas poderá provocar a redução dos dividendos e juros sobre capital pagos à Companhia, o que pode impactar adversamente seus negócios, resultados e condição financeira. Adicionalmente, algumas das coligadas podem requerer novos investimentos originalmente não previstos, bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia. Assim, não há como garantir que recursos das coligadas serão transferidos à Companhia, o que poderá gerar efeito adverso nos seus resultados.

As concessionárias de transmissão de energia elétrica são remuneradas pela disponibilidade de suas instalações, conforme valor homologado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), quando da outorga do contrato de concessão, e não conforme a quantidade e a carga de energia elétrica transmitida. Pela disponibilização das instalações de transmissão para a operação comercial, a Companhia, suas controladas e suas controladas em conjunto têm o direito ao recebimento da Receita Anual Permitida (“RAP”), que anualmente é reajustada pela variação do IGP-M ou IPCA conforme as especificidades de cada contrato de concessão. Nos termos dos contratos de concessão da chamada “Categoria II” (para maiores informações, vide o item 7.1 do Formulário de Referência), a RAP terá seu valor reduzido em 50% a partir do 16º ano, contado da entrada em operação comercial dos empreendimentos, até o término do prazo das concessões.

Em função do exposto acima, a Companhia poderá sofrer uma considerável redução de fluxo de caixa, tendo em vista que nos anos de 2017, 2018 e 2019, sete concessões foram afetadas em razão dos referidos dispositivos dos contratos de concessão. A Companhia não pode garantir que conseguirá (i) vencer novas licitações; ou (ii) realizar aquisição de concessionárias existentes (seja por meio de aquisição de participação societária ou outros), nos prazos e valores necessários para restabelecer seu fluxo de caixa. Caso não tenha sucesso em recompor seu fluxo de caixa, a Companhia poderá ter seu crescimento, capacidade de investimento e capacidade de pagamento adversamente afetados.

A Companhia possui obrigações (empréstimos e financiamentos, debêntures e instrumentos financeiros derivativos passivos – circulante e não circulante) que, caso haja elevações significativas nas taxas de juros acarretará um aumento das despesas futuras com encargos de dívida, o que poderá, por sua vez, reduzir a liquidez da Companhia e, consequentemente, a sua capacidade para honrar as suas obrigações.

Além disso, a Companhia poderá incorrer em dívida adicional no futuro para financiar aquisições, investimentos ou para outros fins, bem como para a condução de suas operações, sujeito às restrições aplicáveis à dívida existente. Caso a Companhia incorra em dívida adicional, os riscos associados à sua alavancagem poderão aumentar e, caso haja descumprimento de determinadas obrigações de manutenção de índices financeiros, poderá ocorrer vencimento antecipado das dívidas anteriormente contraídas, podendo impactar de forma relevante a capacidade da Companhia de honrar as suas obrigações. Na hipótese de vencimento antecipado das dívidas, os ativos e fluxo de caixa poderão ser insuficientes para quitar o saldo devedor dos contratos de financiamento. Ademais, a impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode afetar a capacidade da Companhia de realizar os investimentos necessários em suas atividades, afetando sua condição financeira e o resultado de suas operações.

A estratégia de crescimento da Companhia envolve a obtenção de novas concessões de transmissão que possam vir a ser objeto de leilões realizados pela ANEEL e a aquisição de concessionárias existentes ou de participações relevantes nestas, inclusive mediante a participação em eventuais processos de privatização de empresas estatais que atuem no setor de transmissão de energia elétrica. A aquisição de empresas, participações relevantes ou ativos envolve outros riscos operacionais e financeiros, que incluem dificuldades de integração das gestões administrativas e operacionais entre os ativos existentes e aqueles que venham a ser adquiridos, responsabilização por eventuais contingências e passivos ocultos e a alocação de esforços administrativos e financeiros ao processo de integração. Além disso, qualquer operação de aquisição de concessionárias de transmissão de energia elétrica, ou de participação societária relevante em empresa atuante neste setor, feita pela Companhia está sujeita à aprovação pela ANEEL e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, e pode ainda, estar sujeita à aprovação de terceiros, tais como credores e sócios. A Companhia depende de outros fatores para implementar suas estratégias de negócios, como estabelecer aquisição de posições de compra e venda vantajosas, e crescer com disciplina financeira e manter a eficiência operacional.

É possível que a Companhia não obtenha os benefícios esperados com aquisições de participações em concessionárias de transmissão. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de integrar eficientemente em sua organização determinado negócio adquirido e gerir com sucesso tal negócio ou a sociedade que resultar destas aquisições. O processo de integração de qualquer negócio adquirido pode sujeitar a Companhia a determinados riscos, como despesas não previstas e potenciais atrasos relacionados à integração das operações das sociedades, desvio da atenção da administração dos negócios em curso e exposição a contingências não esperadas e reivindicações legais feitas ao negócio adquirido antes de sua aquisição. A Companhia pode não ser bem-sucedida ao lidar com estes ou outros riscos ou problemas relacionados às aquisições passadas ou futuras. A eventual impossibilidade da Companhia em integrar suas operações com sucesso, ou qualquer atraso significativo em alcançar esta integração pode afetá-la adversamente.

Assim, não é possível assegurar que a Companhia alcance as oportunidades de crescimento, que será vencedora nos leilões realizados pela ANEEL, ou que essas aquisições serão aprovadas pela ANEEL, pelo CADE ou por credores, sócios ou outros terceiros ou, ainda, que terão um resultado positivo no futuro para a Companhia. A incapacidade da Companhia de implementar sua estratégia de crescimento ou de consumar aquisições pretendidas, a concretização de contingências significativas oriundas de tais aquisições ou a realização de aquisições que não lhe tragam no futuro um resultado positivo, são fatores que poderão causar um efeito adverso relevante nos seus resultados operacionais e na sua capacidade financeira.

A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas a certas cláusulas em instrumentos de dívida existentes que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia, de suas controladas ou controladas em conjunto poderá afetar a capacidade da Companhia de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, bem como a estratégia de crescimento da Companhia, o que poderá influenciar negativamente sua capacidade de honrar compromissos financeiros.

A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas ao cumprimento de obrigações contratuais previstas em contratos com terceiros que restringem sua autonomia. Na hipótese de descumprimento de qualquer disposição dos referidos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos respectivos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia, de suas controladas ou controladas em conjunto poderá impactar negativamente a situação financeira da Companhia, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações assumidas por ela, por suas controladas e por suas controladas em conjunto, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures celebrados com terceiros. Na hipótese de vencimento antecipado das dívidas, os ativos e fluxo de caixa da Companhia poderão ser insuficientes para quitar o saldo devedor dos contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures.

A Companhia e suas controladas, controladas em conjunto e coligadas conduzem, direta ou indiretamente, suas atividades de transmissão de energia elétrica com base em contratos de concessão celebrados com a União, com prazo de vigência de 30 anos, contados a partir da data de assinatura de cada contrato, atualmente expirando entre os anos de 2030 e 2049. A Constituição Federal exige que todas as concessões de serviços públicos sejam concedidas mediante licitação. Em 1995, foi sancionada a Lei nº 8.987/95, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei de Concessões”), que rege os procedimentos da licitação pública. De acordo com a Lei de Concessões, modificada pela Lei nº 10.848/04, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e, nos termos dos contratos de concessão, as concessões detidas pela Companhia poderão ser prorrogadas pelo Poder Concedente no máximo por igual período, mediante requerimento efetuado pela concessionária, independentemente de sujeição ao processo de licitação, contanto que (i) a concessionária tenha atendido aos padrões mínimos de desempenho, (ii) aceite as eventuais revisões das condições estipuladas nos contratos, e (iii) que a prorrogação seja do interesse público. Os planos de expansão da capacidade de transmissão da Companhia, das suas controladas, controladas em conjunto e coligadas também estão sujeitos ao regime licitatório previsto na Lei de Concessões. Em virtude da discricionariedade do Poder Concedente para a prorrogação e/ou renovação das concessões, a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas poderão não aceitar os termos e condições propostos para a renovação dos contratos, caso em que a Companhia poderá enfrentar concorrência de terceiros no processo de renovação dessas concessões. Não há como garantir que as atuais concessões serão renovadas em termos iguais e/ou mais favoráveis do que aqueles atualmente em vigor. Deste modo, caso a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto ou coligadas não obtenham  novas concessões ou perderem alguma delas, tal fato poderá causar um efeito adverso relevante nos negócios, na condição financeira ou em resultados operacionais da Companhia.

A Companhia conduz, direta ou indiretamente, suas atividades de transmissão de energia elétrica com base em contratos de concessão celebrados com a União, estando, assim, seus planos de expansão da capacidade de transmissão sujeitos, em parte, ao sucesso da Companhia nos processos licitatórios. Não há como garantir que a Companhia vencerá todo os processos licitatórios dos quais venha a participar, o que poderá impactar significativamente sua estratégia de expansão e desempenho financeiro esperado. Ainda, para a continuidade e expansão de suas atividades, a Companhia depende da abertura de novos processos licitatórios pela União e a ausência destes leilões poderá impactar os negócios da Companhia de forma adversa.

A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto mantêm diversos contratos com sociedades de prestação de serviços para a condução de determinadas atividades. Caso uma ou mais empresas de prestação de serviços não cumpram com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, a Companhia e/ou suas controladas e controladas em conjunto poderão ser responsabilizadas de forma subsidiária pelo cumprimento de tais obrigações.

A operação de redes e sistemas de transmissão de energia elétrica envolve diversos riscos, tais como dificuldades operacionais e interrupções não previstas. Esses eventos incluem acidentes, quebra ou falha de equipamentos ou processos, desempenho abaixo de níveis esperados de disponibilidade e eficiência dos ativos de transmissão e catástrofes como explosões, incêndios, fenômenos naturais, deslizamentos, sabotagem ou outros eventos similares. Além disso, ações por parte das autoridades governamentais responsáveis pela rede de energia elétrica, meio ambiente, operações e outras questões também podem afetar as linhas de transmissão.

Adicionalmente, outras calamidades e pandemias, como o recente surto do novo Coronavírus (Covid-19), podem afetar as operações da Companhia em razão dos decretos emitidos por municípios e estados relacionados à restrição de circulação de pessoas que podem dificultar na prestação de serviços de operação e manutenção em atividades programadas e/ou ocorrências emergenciais. Isso pode prejudicar o funcionamento das linhas de transmissão, ocasionando a penalidade na RAP das concessionárias pela ANEEL, devido à indisponibilidade da linha de transmissão.

A receita operacional líquida que a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas auferem em decorrência da implementação, operação e manutenção de suas instalações estão relacionadas à disponibilidade e continuidade dos serviços. De acordo com os respectivos contratos de concessão e com a regulamentação vigente, a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas estão sujeitas à redução de suas respectivas RAPs e à aplicação, pela ANEEL, de determinadas penalidades dependendo do nível e duração da indisponibilidade dos serviços, conforme apurado pelo ONS e registrado junto ao Sistema de Apuração da Transmissão – SATRA. Deste modo, interrupções em suas linhas e subestações poderão causar um efeito adverso relevante nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos, envolvendo diversas questões legais e regulatórias incluindo, mas não se limitando a, processos cíveis, ambientais, trabalhistas, ações civis públicas, e fiscais. Uma ou mais decisões desfavoráveis à Companhia em qualquer processo judicial ou administrativo poderá ter um considerável efeito negativo sobre seus resultados. Ainda, além das provisões financeiras e dos custos com honorários advocatícios para a assessoria dessas causas, a Companhia pode se ver obrigada a oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, o que pode vir a afetar adversamente sua capacidade financeira. Não há garantias de que as provisões serão suficientes para fazer face ao custo total decorrente de decisões adversas em demandas judiciais e administrativas. Por fim, decisões desfavoráveis no curso de mencionados processos judiciais e administrativos podem causar danos à imagem da Companhia e afetar negativamente a percepção do mercado com relação à Companhia – o que pode amplificar os efeitos negativos à condição financeira e operacional da emissora. Para informações adicionais sobre os principais processos judiciais, arbitrais ou administrativos, vide o item 4.3 do Formulário de Referência.

Os vencedores de leilões de concessões de transmissão de energia elétrica são responsáveis pela construção das instalações das linhas de transmissão e subestações, objeto desses processos. Adicionalmente, a ANEEL autoriza as concessionárias a implementar reforços e melhorias, ou seja, a instalar, substituir ou reformar equipamentos em instalações de transmissão existentes, ou adequar essas instalações, visando o aumento de capacidades de transmissão, o aumento de confiabilidade do Sistema Interligado Nacional (“SIN”) ou a conexão de usuários, após um processo de planejamento com a participação do Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”), Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”) e Ministério de Minas e Energia (“MME”).

A não conclusão ou eventual atraso na construção das novas linhas de transmissão ou dos projetos de expansão da capacidade de transmissão de energia elétrica da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto em virtude dos riscos associados à construção de sistemas de transmissão de energia elétrica, tais como o aumento do custo de mão-de-obra, bens e serviços, riscos de erros de projetos, perdas e danos causados a terceiros, atraso nos processos de desapropriação e constituição das servidões administrativas e na obtenção ou renovação das licenças necessárias, restrições ambientais e atraso no término da construção das obras, além de outros fatores como calamidades e pandemias, poderá implicar custos operacionais e/ou financeiros adicionais, afetando adversamente o planejamento, resultado operacional e financeiro da Companhia.

Eventuais atrasos na implementação e construção de novos projetos de energia e o descumprimento de qualquer das obrigações estabelecidas nos contratos de concessão podem, ainda, resultar na imposição de penalidades regulatórias por parte da ANEEL, que, de acordo com a Resolução Normativa nº 846/2019, de 11 de junho de 2019 (“REN nº 846/2019”) e com os termos dos contratos de concessão, poderão consistir em desde notificações e multas até, em última instância, no vencimento antecipado de tais concessões através de processos administrativos para a caducidade dos contratos, o que poderá causar impacto adverso relevante nos negócios da Companhia.

A construção, expansão e operação das instalações de transmissão de energia elétrica e dos demais equipamentos da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas envolvem muitos riscos, dentre os quais:

• Incapacidade de obter ou renovar permissões, licenças e autorizações governamentais necessárias;
• Problemas ambientais e de engenharia não previstos;
• Atrasos não previstos nos processos de desapropriação e de constituição de servidões administrativas;
• Indisponibilidade de mão-de-obra e equipamentos;
• Interrupções no fornecimento;
• Interrupções de trabalho (greves e reclamações);
• Disputas contratuais e trabalhistas;
• Instabilidade social;
• Calamidades ou pandemias;
• Interferências climáticas;
• Alterações na legislação ambiental ensejando a criação de novas obrigações e custos aos projetos;
• Atrasos na construção e operação ou aumentos de custos não previstos;
• Problemas ou defeitos de fabricação dos equipamentos de fornecedores adquiridos para construção das linhas de transmissão;
• Indisponibilidade de financiamento adequado;
• Ocorrência de explosões e incêndios;
• Insolvência de empreiteiras ou prestadores de serviço;
• Atraso no fornecimento de matéria-prima e equipamentos;
• Vandalismo, sabotagem e furtos; e
• Instabilidade jurídica e regulatória, causada por fatores políticos.

Se qualquer um destes ou outros riscos se materializar, a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas poderão ter custos operacionais e/ou financeiros adicionais, o que pode afetar adversamente seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais além de poder impactar negativamente o andamento das obras. Adicionalmente, a ANEEL pode impor penalidades que incluem multas significativas e restrições em operações, bem como a extinção antecipada dos contratos de concessão, no caso de descumprimento de qualquer das obrigações neles estabelecidas.

De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de prestadora de serviços públicos, tem responsabilidade objetiva por quaisquer prejuízos diretos e indiretos resultantes da inadequada prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, tais como interrupções abruptas no suprimento, falhas na operação da transmissão ou interrupções, distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico ou interferências de voltagem, independentemente de dolo ou culpa, uma vez configurado o nexo de causalidade.

Os negócios e resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados caso a Companhia incorra em responsabilidades por perdas e danos causados a terceiros.

Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para a cobertura integral de todos os passivos que poderão surgir no decorrer dos negócios da Companhia e pelo ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância de seus subcontratados em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante a Companhia ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso em seus negócios, imagem e finanças. Além disso, a Companhia não pode assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Estes fatores podem gerar um efeito adverso para o negócio da Companhia.

As concessões da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos respectivos contratos de concessão. Ocorrendo a extinção da concessão, os ativos sujeitos à concessão serão revertidos ao Poder Concedente. Não podemos garantir que, em caso de extinção antecipada, eventual indenização do valor de ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados compensará a perda de lucro futuro. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão em caso de inadimplemento, o valor que seria recebido pela Companhia pode ser reduzido a até zero, pela imposição de multas ou outras penalidades, o que pode causar um efeito adverso para a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, seus negócios e condição financeira.

Parte significativa dos bens da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas está vinculada à prestação de serviços públicos ou de utilidade pública. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais (referidos bens são intitulados como “bens reversíveis”), uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação aplicável, para garantir a não interrupção do serviço público. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas e credores da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia, de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas em obter financiamentos, o que pode causar um efeito adverso para a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, seus negócios e condição financeira.

A Companhia poderá vir a necessitar da captação de recursos, no futuro, por meio de operações de emissão pública ou privada de units, ações e/ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia ou por elas permutáveis. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de units, ações e/ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia ou por elas permutáveis pode resultar em alteração no preço de mercado das units representativas de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da Companhia, e na diluição do investidor no capital social da Companhia.

A Companhia se utiliza de operações de mercado de capitais para financiar parcela substancial dos dispêndios de capital de seus projetos e para o refinanciamento de dívidas existentes. Assim, a Companhia pode enfrentar dificuldades na captação destes recursos, tais como (i) flutuação das taxas de juros sobre empréstimos, financiamentos ou debêntures; (ii) restrições de liquidez, incluindo cláusulas de vencimento antecipado e obrigações de manutenção de índices financeiros; (iii) expansão ou contração da economia global ou brasileira, e (iv) crises econômicas ocasionadas por calamidades, desastres naturais e pandemias, influenciando na avalição de crédito das contrapartes, dentre outros riscos de mercado, conforme descritos no item 4.2 do Formulário de Referência. Desta forma, caso a Companhia seja incapaz de captar recursos por meio de operações de mercado de capitais, a Companhia poderá ter sua condição financeira afetada, bem como a sua capacidade de adimplir com todas as suas obrigações contratuais.

Investir em valores mobiliários de companhias de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em valores mobiliários de companhias de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados especulativos por natureza. Investimentos no Brasil, tais como os investimentos nos valores mobiliários de emissão da Companhia, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, que incluem, entre outros: (i) mudanças nos cenários regulatório, tributário, econômico e político que podem afetar a capacidade de os investidores receberem pagamentos, no todo ou em parte, relativos aos seus investimentos; e (ii) restrições aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento do capital investido.

O mercado brasileiro é menor, menos líquido e potencialmente mais volátil que os mercados de ações nos Estados Unidos e em outros países desenvolvidos. Essas características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares dos valores mobiliários de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que pode afetar de forma significativa o preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido ou mantido, o preço de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia pode ser negativamente impactado.

Além disso, o preço dos valores mobiliários vendidos em uma oferta pública está frequentemente sujeito à volatilidade imediatamente após sua realização. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia pode variar significativamente como resultado de vários fatores, alguns dos quais estão fora do controle da Companhia. Tais fatores podem influenciar negativamente o valor de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia.

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 50% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. A capacidade da Companhia de pagar dividendos depende da sua capacidade de gerar lucros. Em determinadas circunstâncias, a Companhia poderá não ser capaz de distribuir dividendos ou distribuí-los em valor inferior ao dividendo mínimo obrigatório. Dentre elas: (i) caso o lucro líquido seja capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (ii) caso o conselho de administração da Companhia informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia, suspendendo a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social; (iii) caso o fluxo de caixa e o lucro da Companhia, bem como a distribuição desse lucro sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio, não ocorra, fazendo com que o dividendo mínimo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício; e/ou (iv) no caso de existência atual ou futura de restrições em contratos de financiamento celebrados pela Companhia à distribuição de dividendos.

Dessa forma, os acionistas da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em tais circunstâncias ou podem receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

Conforme descrito no item 6.3 do Formulário de Referência, a Companhia concluiu, em julho de 2012, a aquisição, junto à Abengoa, da totalidade das ações referentes às concessões ATE, ATE II, ATE III, NTE e STE. Em razão das aquisições mencionadas acima, qualquer perda incorrida pela Companhia decorrente de processos judiciais e administrativos cujo fato gerador seja anterior às referidas aquisições das empresas serão suportados pela Abengoa. Contudo, considerando o pedido de recuperação judicial de empresas do grupo Abengoa, não há como garantir o recebimento, pela Companhia, dos valores referentes às perdas incorridas pela Companhia, o que pode ter um impacto adverso relevante nos negócios da Companhia. Para mais informações sobre os processos relevantes da Companhia, vide item 4.3 do Formulário de Referência.

A Companhia é controlada pela ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A. (“ISA Brasil”) e pela Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig (“CEMIG”) signatárias do acordo de acionistas da Companhia, com poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que possam entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas, e, mesmo em tais casos, o interesse dos acionistas controladores poderá prevalecer, o que pode resultar em tomadas de decisão menos favorável a Companhia do que aos acionistas controladores, prejudicando os negócios da Companhia.

A CEMIG (sociedade controlada pelo Estado de Minas Gerais) e a ISA Brasil, acionistas que fazem parte do bloco de controle da Companhia, os quais, na qualidade de acionistas controladores da TAESA, exercem influência substancial sobre a orientação estratégica dos negócios da Companhia e podem ter interesses conflitantes com os interesses da Companhia, o que pode afetar adversamente a condução dos negócios.

Algumas controladas, controladas em conjunto e coligadas da Companhia celebram contratos de prestação de serviços de operação e manutenção, relacionados às suas linhas de transmissão e subestações, com prestadores de serviço.

A incapacidade ou indisposição desses terceiros em prestar os serviços contratados em prazos adequados, conforme as especificações contratuais, poderá colocar as referidas controladas, controladas em conjunto e coligadas em situação de inadimplemento nos termos dos respectivos contratos de concessão e causar efeitos adversos relevantes nos resultados operacionais e na capacidade financeira das referidas controladas, controladas em conjunto e coligadas e, consequentemente, da Companhia. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelos fornecedores contratados podem ter um efeito negativo na imagem da Companhia e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente nos seus negócios e operações.

Ademais, a rescisão desses contratos de prestação de serviços de operação e manutenção, ou a incapacidade de renová-los ou de negociar novos contratos com outros prestadores de serviço igualmente qualificados, tempestivamente e com preços similares, poderá causar um efeito adverso relevante nas controladas, nas controladas em conjunto e nas coligadas, e, consequentemente, na Companhia.

Devido à grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva dos fornecedores das controladas, controladas em conjunto e coligadas da Companhia, não há como controlar eventuais irregularidades que seus fornecedores possam apresentar. É possível que alguns dos fornecedores de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas venham a apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionados à sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias ou mesmo que venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos e, caso uma quantidade significativa de referidos fornecedores o façam, a Companhia poderá ter prejuízos em sua imagem, receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor dos valores mobiliários de sua emissão.

As ações ou quotas, conforme o caso, de emissão de algumas das controladas, controladas em conjunto e coligadas da Companhia foram oneradas para garantir obrigações assumidas por elas e pela Companhia no âmbito de emissões de valores mobiliários e/ou contratos financeiros. Caso essas controladas, controladas em conjunto e coligadas ou a Companhia deixem de cumprir as suas obrigações assumidas no âmbito desses documentos, os seus credores poderão excutir as respectivas garantias reais e, como resultado, poderá haver diminuição da participação acionária da Companhia em tais controladas, controladas em conjunto e coligadas ou até mesmo mudança de controle das mesmas.

A diminuição da participação acionária da Companhia em suas controladas, controladas em conjunto e coligadas acarretará uma diminuição imediata de suas receitas. Além disso, eventual mudança de controle, direto ou indireto, de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas pode resultar na descontinuidade de sua administração atual e tal fato poderá afetar a condução dos negócios, afetando a Companhia de forma adversa.

Devido às especificações técnicas dos equipamentos utilizados em suas instalações, a Companhia, suas controladas e suas controladas em conjunto têm à disposição poucos fornecedores para determinados equipamentos e, em determinados casos, um único fornecedor. Caso algum fornecedor descontinue a produção ou interrompa a venda de qualquer dos equipamentos adquiridos pela Companhia, pelas suas controladas e controladas em conjunto, ou aumente significativamente o valor dos equipamentos, estas poderão não ser capazes de adquirir tal equipamento com outros fornecedores. Neste caso, a prestação dos serviços de transmissão de energia elétrica poderá ser afetada de forma relevante, e a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto poderão ser obrigadas a realizar investimentos não previstos, de forma a desenvolver ou custear o desenvolvimento de nova tecnologia para substituir o equipamento indisponível ou adquirir custos maiores do que os praticados atualmente, o que poderá impactar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, de suas controladas e controladas em conjunto.

A Companhia, suas controladas e suas controladas em conjunto dependem de terceiros para fornecer os equipamentos utilizados em suas instalações e, por isso, estão sujeitas a aumentos de preços e falhas por parte de tais fornecedores, como atrasos na entrega dos equipamentos ou a entrega de equipamentos avariados. Tais falhas poderão prejudicar as atividades e ter um efeito adverso relevante nos resultados da Companhia.

A terceirização dos trabalhos executados pode impactar na identificação tempestiva de eventuais atrasos e falhas, e, consequentemente, na sua correção. Falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia bem como no fornecimento das máquinas ou equipamentos adquiridos podem ter um efeito negativo em sua imagem e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia. Ele se torna mais crítico a partir do momento em que grande parte das ações de expansão, emergência, manutenção e operação de campo é realizada por terceiros.

Adicionalmente, a rescisão desses contratos de fornecimento de equipamentos e/ou de montagem, instalação e construção, ou a incapacidade de renová-los ou de negociar novos contratos com outros fornecedores ou prestadores de serviço igualmente qualificados, tempestivamente e com preços similares, também poderão causar um efeito adverso relevante nas controladas, nas controladas em conjunto e nas coligadas, e, consequentemente, na Companhia.

Os pagamentos mensais efetuados pelos agentes que acessam o sistema de transmissão são geralmente garantidos por Contratos de Constituição de Garantias (CCG) e fiança bancária. O mecanismo de garantia previsto nos CCGs determina que os usuários do sistema confiram ao ONS ou às companhias de transmissão, acesso as contas bancárias mantidas junto a bancos indicados no respectivo CCG.

Nessas contas, deve ser mantido um saldo de depósitos (provenientes de faturas pagas por consumidores finais dos usuários) equivalentes a pelo menos 110% do valor médio das últimas três faturas mensais devidas às concessionárias de transmissão. Caso os acessantes deixem de efetuar o pagamento dentro de dois dias do vencimento, o ONS ou a correspondente companhia instruirá o banco gestor da garantia a bloquear as contas bancárias do usuário inadimplente, transferindo os montantes ali depositados, até o limite dos valores devidos (incluindo juros e penalidades), a uma conta especial mantida junto ao banco gestor, que então ficará encarregado de remeter tais valores às transmissoras afetadas. Se um usuário do sistema de transmissão deixar de efetuar os pagamentos devidos por mais de três vezes consecutivas (ou mais de cinco vezes ao todo), o CCG prevê que referido usuário deverá apresentar ao ONS uma carta de crédito, com prazo de vigência de seis meses e valor equivalente a duas faturas mensais de serviços de transmissão. O descumprimento da obrigação de garantia nos termos dos CCGs pode ensejar a rescisão do Contrato de uso do sistema de Transmissão (CUST) e Contrato de Conexão de Transmissão (CCT) relacionados a tal garantia, ficando a correspondente inadimplência a ser equacionada com o envolvimento da ANEEL, o que poderá resultar em perdas para a Companhia.

Devido à crescente expansão da pandemia do novo Coronavírus (Covid-19), as atividades econômicas e sociais vêm sendo substancialmente e negativamente afetadas, reduzindo amplamente o consumo de energia elétrica no mundo. Além disso, o Governo e a ANEEL, no sentido de proteger o sistema elétrico brasileiro contra um colapso sistêmico, vem adotando medidas que podem afetar adversamente toda a cadeia produtiva do setor de energia elétrica. Consequentemente, as distribuidoras poderão sofrer perdas com a diminuição significativa da demanda por energia e aumento de inadimplência e, como possuem o importante papel de repasse dos encargos setoriais para o restante da cadeia, poderão ter dificuldades de honrar seus compromissos contratuais e referentes aos encargos de transmissão, afetando negativamente as receitas e o fluxo de caixa da Companhia.

A União Federal pode retomar o serviço de transmissão de energia elétrica em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. A Companhia não pode garantir que qualquer indenização a ser recebida será adequada considerando os investimentos realizados ou recebida tempestivamente, e qualquer expropriação pode ter um impacto adverso relevante na Companhia.

Adicionalmente, a União Federal, na qualidade de poder concedente, por intermédio da ANEEL, também pode intervir na concessão com o intuito de assegurar a adequada prestação do serviço público, bem como para assegurar o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes por meio do procedimento de intervenção administrativa. Declarada a intervenção, o poder concedente deverá instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades. Sendo comprovada a não observância dos pressupostos legais do processo de intervenção, o serviço será imediatamente devolvido à concessionária. O processo de intervenção ou a declaração de extinção de quaisquer concessões poderão ter um efeito adverso significativo sobre sua condição financeira e seus resultados operacionais.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram em alterações das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas.

As atividades da Companhia, sua condição financeira, seus resultados operacionais, futuros negócios e o valor de mercado dos valores mobiliários de sua emissão poderão ser afetados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
• flutuações cambiais relevantes;
• alterações no regime fiscal e tributário;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• taxas de juros;
• inflação;
• política monetária;
• desenvolvimento no setor de energia; e
• outros acontecimentos políticos, jurídicos, diplomáticos, sociais, sanitários e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.

O valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetado pelas condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos, países da Europa, bem como em outros países da América Latina e de países emergentes. As reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um impacto adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Os preços das ações negociadas no mercado de capitais brasileiro, por exemplo, têm sido historicamente suscetíveis às flutuações das taxas de juros nos Estados Unidos, bem como às variações das principais bolsas de valores dos Estados Unidos. Além disso, as crises em outros países emergentes podem reduzir o interesse dos investidores em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo nas ações e/ou units da Companhia. Tais acontecimentos poderão afetar adversamente o valor de mercado das ações e/ou units e/ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia, restringir o acesso da Companhia ao mercado de capitais e comprometer sua capacidade de financiar suas operações em condições favoráveis.

Nos últimos anos, houve um aumento na volatilidade do mercado brasileiro devido a, entre outros fatores, incertezas com relação a ajustes da política monetária nos Estados Unidos e como tais ajustes afetariam os mercados financeiros internacionais, ao aumento da aversão ao risco de países emergentes, bem como a incertezas sobre as condições macroeconômicas e políticas. Além disso, a Companhia está exposta à instabilidade e à volatilidade nos mercados financeiros globais em razão de seus efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro, particularmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e a falta de disponibilidade de crédito.

Tais instabilidades ou volatilidades nos mercados financeiros globais podem aumentar ainda mais os efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro no Brasil, o que poderia causar um efeito material adverso sobre os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

A moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao dólar norte-americano e outras moedas. O governo brasileiro utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo com intervenções pelo Banco Central na compra e venda de moeda estrangeira. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou apreciação em relação ao Dólar.

Um quadro de instabilidade cambial poderá causar um efeito relevante e adverso nos resultados da Companhia. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar e a outras principais moedas estrangeiras podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e, consequentemente, a Companhia. Desvalorizações do Real podem causar (i) aumento de gastos com despesas financeiras e custos operacionais, uma vez que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto possuem obrigações de pagamento relativas a financiamentos e importações indexadas à variação de moedas estrangeiras; e (ii) as pressões inflacionárias que podem resultar em elevação abrupta dos índices inflacionários, ocasionando aumentos de custos e despesas operacionais da Companhia e reduzindo seu fluxo de caixa operacional, se houver defasagem entre o momento da referida elevação e do reajuste anual da receita operacional da Companhia pelo IGPM/ IPCA aprovado pela ANEEL nos termos dos contratos de concessão.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo governo brasileiro no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Aumentos sucessivos na inflação podem aumentar os custos e despesas da Companhia e consequentemente afetar adversamente o seu desempenho financeiro, como um todo.

Eventuais futuras medidas do Governo Federal, incluindo a redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real, poderão desencadear aumentos de inflação, afetando adversamente o desempenho em geral da economia brasileira. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, o mecanismo de reajuste anual das receitas da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas com base na inflação, previsto em seus respectivos contratos de concessão, poderá não ser suficiente para protegê-las inteiramente contra os efeitos do aumento de inflação, o que poderá afetar adversamente nossas margens operacionais.

Além disso, na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar significativamente as taxas de juros oficiais. A elevação das taxas de juros poderá impactar não somente o custo de captação de novos empréstimos pela Companhia, como também o custo de seu endividamento atual, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Ademais, flutuações nas taxas de juros e inflação nacionais, que poderão afetar adversamente a Companhia em função da existência de ativos e passivos indexados à variação das taxas SELIC, CDI e dos índices IPCA e IGP-M. Por outro lado, uma redução representativa da CDI ou da inflação pode afetar negativamente a receita gerada dos investimentos financeiros da Companhia e correção do saldo relativo aos ativos financeiros da concessão.

Os ratings de crédito afetam a percepção de risco dos investimentos e, como resultado, os rendimentos necessários nas futuras emissões de dívida no mercado de capitais. Agências de classificação de risco avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, tendo como base diversos fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições físicas e orçamentárias, métricas de endividamento e a perspectiva de mudanças em quaisquer desses fatores.

Qualquer rebaixamento de ratings de crédito soberano brasileiro poderia aumentar a percepção de risco dos investimentos e, como resultado, aumentar o custo de futuras emissões de dívida e afetar adversamente o preço de negociação de valores mobiliários da Companhia.

As concessões de transmissão de energia elétrica estão sujeitas à extinção pela ANEEL, antes do vencimento dos respectivos prazos, mediante realização de procedimento administrativo. Algumas circunstâncias que poderão incitar a extinção: (i) a não prestação de serviços pela concessionária por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL, após ouvido o ONS; (ii) a decretação de falência ou a dissolução das concessionárias; (iii) se a ANEEL determinar, por meio de um processo de encampação, que a extinção de quaisquer de suas concessões seria motivada por interesse público, conforme definido em lei autorizativa específica; ou (iv) a declaração de caducidade da concessão, caso seja apurada em processo administrativo a inexecução do contrato pela concessionária, nas hipóteses previstas no artigo 38 da Lei de Concessões (tais como paralisação dos serviços, perda da qualificação necessária à prestação dos serviços e sonegação de tributos).

Caso os contratos de concessão da Companhia ou de qualquer das suas controladas, controladas em conjunto e coligadas sejam extintos pela ANEEL, antes dos respectivos termos, não há como garantir que a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas receberão valores indenizatórios suficientes para recuperar, integralmente, o valor de seus investimentos. A extinção antecipada pela ANEEL dos contratos de concessão da Companhia ou de qualquer das suas controladas, controladas em conjunto e coligadas ou a insuficiência da indenização pelos investimentos realizados poderão impactar negativamente os resultados operacionais e a capacidade de pagamento da Companhia.

A Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas estão inseridas no Setor Elétrico em um ambiente altamente regulado pelo Governo Federal e supervisionadas pelo mesmo, por intermédio da ANEEL, sujeito também à observância de determinações de outros órgãos e demais autoridades regulatórias e ambientais. Assim, a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas estão sujeitas a diversas regulamentações incluindo leis, regulamentos, normas, licenciamento ambiental, de saúde e segurança no trabalho. Caso ocorram alterações significativas no entendimento de referidos órgãos, gerando mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória, resultando em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, seus negócios, resultados operacionais e sua situação financeira sofreria impacto negativo significativo.

O descumprimento de qualquer das disposições das referidas leis, regulamentos, normas e licenças ambientais e de saúde e segurança no trabalho poderá resultar em imposição de penalidades relevantes, ao pagamento de multas e indenizações em valores significativos, à revogação de licenças ambientais ou à suspensão das atividades, o que poderá causar um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia. Existem também exigências nos contratos que determinam a aplicação de um determinado percentual da receita das concessionárias em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico brasileiro, nos termos da Lei nº 9.991/00, de 24 de julho de 2000, e da regulamentação específica, ficando a cargo dos agentes a recomposição (integral ou parcial) dos valores investidos em projetos, no caso de glosas nas avaliações finais realizadas pelo Regulador.

A Companhia pode ter sua condição financeira e os seus resultados operacionais afetados adversamente caso (i) tenha de efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação, regulamentação ou nos contratos aplicáveis; ou (ii) sejam impostas medidas unilaterais, por parte dessas autoridades.

Praticamente todas as receitas da Companhia, controladas, controladas em conjunto e coligadas decorrem da RAP recebida em contrapartida à implantação, operação e manutenção de suas instalações de transmissão de energia elétrica. Determinados eventos extraordinários, como por exemplo: criação de novos tributos, impostos e/ou encargos, ou investimentos em linhas e instalações de transmissão, devidamente aprovados pela ANEEL, como reforços e melhorias, caso suas receitas não sejam suficientes, poderão gerar custos adicionais não previstos inicialmente pela Companhia. Se os custos da Companhia aumentarem ou suas receitas diminuírem significativamente ou caso ela tenha de efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação, regulamentação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

Além disso, o Governo Federal poderá, no futuro, adotar regras mais restritas aplicáveis às atividades do setor, que poderão incluir, por exemplo, a instalação de novos equipamentos, levando a Companhia a incorrer em custos e/ou investimentos adicionais para cumprir tais regras. Desse modo, tais eventos podem afetar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A prestação dos serviços de transmissão de energia elétrica por concessionárias é realizada de acordo com os respectivos contratos de concessão e a regulamentação aplicável. Em caso de descumprimento de qualquer disposição dos respectivos contratos de concessão ou de disposições previstas na regulamentação aplicável, a ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, às suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. Dependendo da gravidade do descumprimento, as penalidades aplicáveis poderão incluir: (i) advertência; (ii) multas por descumprimento que, dependendo da infração, variam de 0,01% a 2% sobre o valor da Receita Operacional Liquida (“ROL”) da concessionária, correspondente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração; (iii) embargos à construção de novas instalações ou equipamentos; (iv) restrições ao funcionamento das instalações e equipamento existentes; (v) suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões por até dois anos; (vi) intervenção da ANEEL nas concessões ou autorizações outorgadas; e (vii) extinção e caducidade da concessão.

Adicionalmente, o Poder Concedente tem a prerrogativa de extinguir as concessões de concessionárias do setor elétrico antes do final do prazo, em caso de falência ou dissolução, ou por meio de encampação e caducidade, mediante realização de procedimento administrativo. É possível que a ANEEL aplique penalidades pelo descumprimento dos contratos de concessão pelas concessionárias do setor elétrico ou termine antecipadamente as concessões, caso o concessionário tenha dado causa ou pelo bem da União. Ademais, os atrasos na implementação e construção de novas instalações em relação ao cronograma também podem desencadear a imposição de sanções regulatórias da ANEEL, que, de acordo com a REN nº 846/2019, podem variar de advertências à rescisão antecipada das concessões.

Ainda, o agente setorial que deixar de submeter à prévia anuência da ANEEL pedido para constituir em garantia os direitos emergentes, a qualquer título, ou ativos vinculados à concessão, permissão ou autorização, de acordo com a alínea “c”, inciso VII do Art. 12 da REN nº 846/2019, sujeita-se à imposição da penalidade de multa de até 1% sobre o valor da ROL, correspondente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração, nos casos de concessionárias, permissionárias e autorizadas de instalações e serviços de energia elétrica.

Além disso, a indenização a que as concessionárias do setor elétrico terão direito quando do término de suas respectivas concessões por investimentos não amortizados poderá não ser suficiente para liquidação total de seus passivos, além de que o pagamento poderá ser postergado por muitos anos (para mais informações, ver fator de risco “A ANEEL poderá extinguir os contratos de concessão da Companhia ou de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas antes do vencimento de seus prazos”). Se os contratos de concessão forem rescindidos ou extintos por culpa das concessionárias do setor elétrico, o montante do pagamento devido poderá ser reduzido de forma significativa com a imposição de multas ou outras penalidades.

Desta forma, a aplicação de multas ou penalidades ou o término antecipado das concessões da Companhia, das suas controladas, controladas em conjunto e coligadas poderão ter efeitos adversos significativos sobre a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, das suas controladas, controladas em conjunto e coligadas.

Os Governos Federal, Estadual e Municipal regularmente implementam alterações no regime fiscal que afetam a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. Estas alterações incluem mudanças nas alíquotas vigentes e/ou criação de tributos, temporários ou definitivos, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, o que poderá, por sua vez, influenciar a lucratividade e, consequentemente, o resultado financeiro da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. A Companhia não pode garantir que será capaz de manter o fluxo de caixa projetado e rentabilidade após quaisquer aumentos nos impostos brasileiros aplicáveis à Companhia e suas operações. Não há garantias de que a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas serão capazes de obter um reajuste tempestivo e integral de sua RAP, o que poderá causar um efeito adverso relevante na Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. Ademais, autoridades fiscais podem interpretar algumas leis fiscais de maneira divergente da interpretação adotada pela Companhia. Caso haja uma interpretação pelos órgãos fiscais diferente daquela em que a Companhia se baseou para realizar suas transações, a Companhia e seus resultados poderão ser adversamente afetados.

As atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas são altamente reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal, por intermédio do MME, pela ANEEL, pelo ONS e outras autoridades regulatórias. Essas autoridades têm, historicamente, exercido um elevado grau de influência sobre as atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. O MME, a ANEEL e o ONS têm poderes discricionários para implementar e alterar políticas, interpretações e normas aplicáveis a diversos aspectos das atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, especialmente aspectos operacionais, de manutenção, de segurança, bem como aspectos relacionados à remuneração e fiscalização das atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. Qualquer medida regulatória significativa por parte das autoridades competentes poderá impor um ônus relevante sobre as atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas e causar um efeito adverso relevante. Recentemente, a Aneel divulgou uma série de medidas adotadas no setor elétrico para minimizar os efeitos ao combate a disseminação do covid-19 que podem afetar adversamente a arrecadação do setor elétrico, impactando a receita da Companhia. As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a condução das atividades da Companhia podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável aos negócios da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, incluindo, mas não se limitando a, legislação fiscal, trabalhista e ambiental; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão; (c) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras; (d) discricionariedade do poder concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão;

Adicionalmente, a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas não podem assegurar que as ações que serão tomadas no futuro pelos governos federal e/ou estaduais com relação ao desenvolvimento do sistema elétrico brasileiro não impactarão negativamente as atividades da Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas e nem em que medida, tais ações poderão afetá-la adversamente.

Caso a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas sejam obrigadas a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, seus resultados financeiros e operacionais poderão ser adversamente afetados.

A Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas estão sujeitas a uma ampla legislação e regulação do setor ambiental relacionadas, dentre outros aspectos, às emissões atmosféricas, ao gerenciamento de resíduos e às intervenções em áreas especialmente protegidas. A Companhia necessita de licenças e autorizações de órgãos governamentais para a condução de suas atividades. No curso do processo de licenciamento ambiental, o órgão licenciador poderá atrasar a análise dos pedidos de emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para os negócios da Companhia, ou mesmo indeferir esses pedidos, exigir o atendimento de condicionantes complexase onerosas, o que pode atrasar a implementação dos projetos da Companhia, impactar negativamente no cronograma do projeto e nos custos da sua implantação. A impossibilidade da Companhia em atender às exigências técnicas (condicionantes) estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos, bem como o desenvolvimento das atividades da Companhia, podendo afetar adversamente os seus resultados operacionais.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, bem como de obrigações assumidas em termos de ajuste de conduta ou termos de compromisso ambiental ou em acordos judiciais, a Companhia pode sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, bem como sanções criminais (inclusive seus administradores), o que pode afetar de maneira relevante e adversa nossa reputação, imagem, receita e resultados operacionais. O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou, desde logo, promover ação civil pública visando o ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e a terceiros.

Adicionalmente, na esfera civil, os danos ambientais causados, direta ou indiretamente, pela Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas poderão implicar responsabilidade solidária e objetiva, isto significa que a obrigação de reparar o dano causado poderá afetar a todos, direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa ou dolo dos agentes. Como consequência, os danos ambientais, ainda que decorrentes de atividade realizada por terceiros contratados, podem gerar, à Companhia, a responsabilidade pela reparação, ocasião em que poderá ser demandada à remediação ou pagamento de indenização a empresa que tiver melhores condições financeiras para fazê-lo, cabendo, posteriormente, direito de regresso contra as demais empresas envolvidas. Não existe, na legislação brasileira, previsão de teto ou limitação no valor a ser fixado a título de indenização pelo dano ambiental, o qual será proporcional ao dano causado. Ainda, a doutrina e a jurisprudência têm entendimento majoritário de que a reparação e/ou indenização de danos ambientais não é passível de prescrição, por envolver interesses difusos e coletivos, que merecem ser amplamente protegidos.

As violações à legislação ambiental podem, ainda, acarretar penalidades administrativas, tais como as multas previstas no Decreto Federal nº 6.514/2008, no valor de até R$50 milhões em casos mais graves, quando for constatado um dano ambiental de grandes proporções e/ou com risco à saúde humana. Tais multas são aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência. Dentre outras, as penalidades administrativas podem envolver também advertência, embargo de obra ou atividade, demolição de obra ou suspensão parcial ou total de suas atividades, especialmente quando houver perigo iminente para a saúde pública, grave risco de dano ambiental ou nos casos de recalcitrância, em que as multas impostas anteriormente não tiverem bastado para a correção da conduta do infrator. Ressalte-se que as sanções administrativas e criminais serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar o dano causado ao meio ambiente e a terceiros afetados. A legislação ambiental também prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, sempre que esta representar um obstáculo para a recuperação dos danos causados à qualidade do meio ambiente, podendo ensejar na responsabilização dos sócios e administradores da Companhia.

Os órgãos governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, obrigando a Companhia a gastar recursos adicionais na adequação ambiental e/ou no licenciamento de áreas que serão utilizadas para implantação de novos empreendimentos.