Ativo – Lagoa Nova Transmissão de Energia Elétrica S.A.
Em 13 de março de 2020, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando a conclusão nesta data, após o cumprimento de todas as condições precedentes, a aquisição de 100% das ações representativas do capital social total e votante da Rialma Transmissora de Energia I S.A. (“Rialma I”), por meio do pagamento do valor total de R$ 60.482.000,00, após os ajustes decorrentes da variação dos saldos de capital de giro e endividamento líquido entre a data base (30 de junho de 2019) e a data de fechamento da operação (13 de março de 2020). A Assembleia Geral Extraordinária de 13 de março de 2020 aprovou a alteração da razão social de Rialma I que passou a ser denominada Lagoa Nova Transmissão de Energia Elétrica S.A.
A consecução do negócio resultou na aquisição de ativo localizado no Estado do Rio Grande do Norte, com interligação a uma das subestações da Taesa – SE Lagoa Nova, da concessão Paraíso Açu Transmissora de Energia S.A. –, permitindo vantagens operacionais na manutenção do novo ativo, e, consequentemente, contribuindo para o plano de crescimento da Companhia e sua consolidação no setor de transmissão brasileiro. Lagoa Nova compreende a LT Lagoa Nova 11 – Currais Novos 11, tensão de 230 kV, circuito duplo, com extensão de 28 km e RAP de R$ 12,8 milhões (ciclo 2020-2021).
Segue tabela com resumo do ativo objeto da transação:
(1) Valor da RAP (Receita Anual Permitida) referente ao ciclo 2020-2021, considerando a participação adquirida pela TAESA.
Ativos da Âmbar Energia
Em 14 de fevereiro de 2020, a Companhia divulgou Fato Relevante informando a conclusão da aquisição de 100% das ações representativas do capital total e votante de São João Transmissora de Energia S.A. e São Pedro Transmissora de Energia S.A., por meio do pagamento do valor total de R$ 753.168.061,88, nos termos previstos no Contrato, após o cumprimento das condições suspensivas aplicáveis à aquisição.
A consumação da aquisição de 51% das ações representativas do capital total e votante da Triângulo Mineiro Transmissora de Energia S.A. e da Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A. está ainda sujeita ao cumprimento das respectivas condições suspensivas.
No Fato Relevante divulgado no dia 17 de dezembro de 2018, a Companhia comunicou a celebração do Contrato de Compra e Venda de Participações e Outras Avenças com Âmbar Energia Ltda. e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, tendo como objeto a aquisição dos quatro ativos supracitados pela Companhia, pelo valor de R$ 942.537.000,00 (data base: 31 de dezembro de 2018).
A consecução do negócio resulta na aquisição de importantes ativos estratégicos, que totalizam R$ 137,9 milhões de RAP² e 1.227 km de extensão, localizados nas áreas de atuação da Companhia, proporcionando grande complementariedade geográfica com o portfólio de concessões de linhas de transmissão da TAESA e contribuindo, portanto, para seu plano de crescimento e para sua consolidação no setor de transmissão brasileiro.
Segue tabela com resumo dos ativos objeto da transação:
(1) Valor da aquisição de fechamento – 14/02/2020
(2) Valor da Dívida Líquida em 31/12/2018
(3) EBITDA Regulatório estimado para 2019.
(*) Na data do fechamento da aquisição, a Taesa realizou o pagamento da dívida bruta desses ativos no valor de R$ 242,7 milhões.
(1) Valor do investimento (equity) em 31/12/2018
(2) Valor da RAP (Receita Anual Permitida) referente ao ciclo 2020-2021, considerando a participação adquirida pela TAESA.
(3) Valor da Dívida Líquida exclui a conta reserva.
(4) EBITDA Regulatório estimado para 2019.
Leilão Eletrobrás 01/2018
Em 27 de setembro de 2018, a TAESA participou do leilão promovido pelas Centrais Elétricas do Brasil – Eletrobrás (Leilão nº 01/2018) – vide Fato Relevante -, onde apresentou lances nos lotes L (Brasnorte), M (Transmineiras), N (ETAU) e P (Centroeste). Para os lotes L, N e P, esses foram os únicos lances propostos não havendo, portanto, ofertas concorrentes. Em outubro de 2018, a Companhia notificou a Eletrobras sobre o exercício do seu direito de preferência sobre as SPEs pertencentes ao lote M, conforme previsto no edital do leilão e nos estritos termos do disposto nos acordos de acionistas das Transmineiras. Em novembro de 2018, a Eletrobrás homologou a aquisição da TAESA nos lotes M (Transmineiras) e em janeiro de 2019, nos lotes L (Brasnorte) e N (ETAU), encerrando o processo formal do leilão. Com isso, a Companhia assinou contratos de compra e venda das participações da Eletrobrás na Brasnorte, ETAU e Transmineiras, obtendo as aprovações prévias necessárias do CADE.
Em 29 de abril de 2019, a TAESA concluiu a aquisição do lote N e, em 31 de maio de 2019, a Companhia concluiu a aquisição dos lotes L e M. Veja abaixo maiores detalhes da transação:
(1) RAP referente à participação adquirida (ciclo 2020-2021).
(2) Considera participação direta de 49% e indireta de 4,9982% via a subsidiária ENTE.
Em 30 de agosto de 2019, a Companhia divulgou um Fato Relevante comunicando que a Assembleia Geral Extraordinária aprovou, nesta data, a aquisição de 11,624% das ações representivas do capital social e votante da Brasnorte Transmissora de Energia S.A. (“Brasnorte”), por meio da celebração do Contrato de Compra e Venda de Participações e Outras Avenças com a Bipar Energia, Telecomunicação e Industria Metalúrgica S.A. (“Bipar”), pelo valor de R$17.654.000,00, sujeito aos ajustes previstos no Contrato. Ainda nesta data o Contrato com a Bipar foi celebrado e a aquisição foi concluída por meio do pagamento de R$ 18.023.923,47, após os devidos ajustes.
Após a conclusão dessa operação, a Companhia, que antes detinha a participação acionária de 88,376% na Brasnorte, passou a deter 100% do total das ações desta empresa.
